股东特别大会延期3年！中国高速传动控制权争夺生变，66亿款项消失迷局待解

本文来源：时代周报 作者：宋逸霆

“66亿款项消失事件”发生半年之后，中国高速传动（00658.HK）管理层与控股股东丰盛控股（00607.HK）的纷争仍在持续。

6月25日晚间，中国高速传动公告，决定行使其酌情权，延期股东特别大会至2028年6月30日。

这是中国高速传动第二次延期股东特别大会。丰盛控股于今年3月要求召开特别股东大会，罢免中国高速传动的现任董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务，该次特别股东大会原定于今年4月24日召开，后来延期至6月27日。这一次，则直接延期3年。

推迟3年召开股东特别大会在程序上是否合规？中国高速传动6月27日向时代周报记者表示：“本次推迟的决定依据为公司章程第86.6条，旨在为公司及股东的整体利益提供保障，确保调查和法律行动的妥善推进。董事会在做出这一决定前，已经充分咨询并已获得了境内外知名律师事务所的专业法律意见。”

双方矛盾激化已有一段时间。2024年11月，中国高速传动公告，公司下属三家子公司有66.4亿元的到期应收及预付款项仍未获偿付。今年3月底，中国高速传动公告称，对丰盛控股及其关联方提起的诉讼，指控丰盛一方涉嫌挪用中国高速传动附属公司资金达66.4亿元。

丰盛控股则质疑，中国高速传动核心资产南京高速齿轮制造有限公司（下称“南京高速齿轮”）因被管理层私自修改章程而失去控制，从而欲罢免胡氏父子，同时提名了4名董事。

对于中国高速传动延期股东特别大会等相关事宜，时代周报记者联系丰盛控股相关负责人采访，截至发稿未获回复。

股东会延期三年，董事会席位之争再生悬念

在中国高速传动股东特别大会延期3年的背后，是管理层与控股股东围绕上市公司的控制权之争。

3月2日，中国高速传动公告称，公司董事会于2月28日决议罢免房坚的执行董事职务。房坚被罢免后，公司董事会的6名执行董事中，拥有“丰盛系”工作经历的就仅剩郑青一人。

双方矛盾一触即发。

3月7日，丰盛控股公告，提议召开特别股东大会，罢免中国高速传动胡吉春及胡曰明的董事职务，同时委任杨启林为执行董事，委任李祖滨、陈敏锐、黄顺为非执行董事。

对于罢免的理由，丰盛控股解释为以胡吉春为代表的南京高速齿轮管理层私自修改公司章程细则，意图使南京高齿企业管理有限公司（下称“南京高齿管理”）无法有效对南京高速董事会实施控制。

南京高速齿轮是中国高速传动的核心资产，中国高速传动控制的南京高齿管理持有该公司50.02%股权。

丰盛控股认为，原本南京高速齿轮的董事会由7名董事组成，南京高齿管理可以掌握全部董事提名及董事会成员变动权限。南京高速齿轮章程被修改后，董事会由9名董事组成，南京高齿管理从原来可以提名所有董事，改为只能提名4名董事；同时董事变动的批准条件，变更为需要南京高速齿轮2/3以上股权的股东批准。这造成南京高齿管理失去了变动董事会的权力，进而使得中国高速传动以及丰盛控股无法有效对南京高速齿轮董事会实施控制。

中国高速传动则认为，章程细则修订将不会导致失去对南京高速齿轮董事会的控制权。9个董事会席位中，公司对其中6个席位保留有效的控制权，占董事会投票权的66.7%。

丰盛控股对上述说法表示反对，其认为，中国高速传动所称的“控制6个席位”是包含了公司与持有南京高齿管理6.98%股权的员工持股平台金湖酾福（由胡曰明控制）的一致行动协议才得以实现的。但一致行动协议有保护性失效条款，而南京高速齿轮股东据此有权终止一致行动协议，从而导致公司丧失对其控制权。

另一方面，中国高速传动还对丰盛控股四名提名董事的业务能力做出了全盘否定，并对其中3位的职业操守进行了指控。公司认为，有证据显示，李祖滨曾涉及通过伪造合同及发票、注销公司的方式逃税；杨启林在未经公司适当授权下与房坚合作发起一项涉及投资额约100亿元的项目，黄顺任职董事长的江苏纵横会计师事务所有限公司被法院采取了强制执行措施。

6月27日，中国高速传动对时代周报记者表示，“绝不会在毫无依据的情况下，对任何机构和个人提出不符合事实情况的指控。”

经过多轮交锋之后，这次股东特别大会成为双方争夺上市公司控制权的关键。未料，中国高速传动两度公告延期举办，这次干脆延期至3年后。

对于延期3年的原因，中国高速传动在公告中解释，该议案可能对公司及其附属公司的业务营运构成潜在重大影响，且已导致部分主要对手方减少与集团的业务往来；目前针对丰盛控股及相关实体和人士的民事诉讼及刑事调查（统称“法律行动”）仍处于初步阶段。

中国高速传动称，综合上述情况，以及来自部分小股东及公司工会的强烈反对意见，同时在咨询法律意见后，董事会认为在原定时间召开特别股东大会是不适当、不切实际和不合理的。

66亿款项消失迷局待解，中期调查结果尚未公布

引发丰盛控股与中国高速传动管理层之间矛盾的导火索，是“66亿款项消失事件”。

2024年11月24日，中国高速传动公告，3家子公司于2023年前后签订的商品买卖协议涉及66.4亿元应收款及预付款，截至2024年10月31日未收回。中国高速传动在公告中同时表示，公司董事会注意到该等协议的订立未经董事会批准，已成立了董事会独立委员会对此进行调查。

3月2日，中国高速传动公告，罢免了丰盛控股方的董事房坚。在后续补充公告给出的理由显示，房坚控制着涉事子公司的经营管理以及公章，且他并未全力配合独立调查。

3月中旬，中国高速传动公告，针对该案件涉及相关附属公司资金、资产涉嫌被职务侵占、挪用，南京警方已正式刑事立案。

3月底，中国高速传动表示，已有充足证据显示丰盛控股、季昌群、房坚及相关商品买卖协议的交易相对方等一直参与计划诈骗相关附属公司及挪用相关款项。公司已向香港高等法院提起诉讼并索赔。

中国高速传动方面6月27日向时代周报记者表示：“公司已对包括丰盛控股、季昌群等多位自然人和16家涉嫌窃取本公司资金的机构及个人发起诉讼。目前正在法律程序中。”

丰盛控股方面则将矛头直指公司管理层失职。丰盛控股此前认为，66.4亿元应收款约占中国高速传动综合净资产的47.7%，对如此大的资金问题直至2024年底才暴露表示不满。

中国高速传动方面对时代周报记者表示：“我们正在遴选专业的内控顾问团队，以如何有效防范系统性团伙性舞弊不法行为为目标，对全集团的内控制度做一次全面的、彻底的诊断和提升。”

时代周报记者注意到，上述独立调查并没有那么顺利。

据中国高速传动6月6日发布的独立调查更新公告显示，公司当时预计于6月23日当周完成编制中期事实调查报告、6月30日当周完成第三方资料收集、七月底或所有资料收集完成后的二至四周完成编制调查报告初稿。

中国高速传动在6月25日发布的股东特别大会的再度延期公告中表示，独立调查目前仍在进行中，主要由于需要额外时间等待第三方回复。公司将于切实可行之情况下尽快公布独立调查之中期事实调查结果。

对此，中国高速传动对时代周报记者表示：“富事高咨询目前正在积极推进相关调查事宜，如有进一步进展，我司会通过法定信息披露渠道及时向市场和股东公布。”

上海善法律师事务所合伙人陈峥6月27日向时代周报记者分析：“若调查报告的结果中发现上市公司或其股东董高监等高级管理人员确有违法违规事实的，港交所会将案件移交香港警方，由警方做进一步包含司法审计在内的犯罪侦查工作，如警方查证属实，会进行刑事案件正式立案并对犯罪嫌疑人采取进一步强制措施等处理方式进行侦办。”