被终止收购后，爱零食正式起诉三只松鼠

近日，三只松鼠宣布终止收购爱零食后，爱零食创始人唐光亮发布多条视频回应此事。他指出，自有合作意向以来，三只松鼠多次指挥、干涉爱零食的业务，但是双方就爱零食估值未能达成一致意见，三只松鼠一再降低投资金额，双方最终未能达成合作。

唐光亮表示，爱零食愿意退还三只松鼠的投资意愿金，但是希望三只松鼠承担因为收购产生的费用。6月13日，爱零食正式起诉三只松鼠。

6月24日，三只松鼠相关负责人回应南都湾财社记者采访称，暂不回应，法律的交给法律。

而在宣布终止和爱零食合作后，三只松鼠则和另一个量贩零食品牌零食优选牵手，双方已经签署了深度战略合作协议。

爱零食创始人唐光亮：

三只松鼠在意向收购后多次干涉业务

产生多笔费用，已正式起诉三只松鼠

6月16日，三只松鼠发布公告称，去年10月，其全资子公司拟以不超过2亿元收购爱零食的控制权，自《投资意向协议》签署以来，交易各方有序推进和落实本次交易的各项工作，开展洽谈和磋商，但最终双方就本次交易的部分核心条款未达成一致。经公司充分讨论和审慎研究，决定终止本次收购事项。

南都湾财社记者曾向三只松鼠进一步了解终止收购原因，三只松鼠相关负责人回应称，本次《投资意向协议》的终止，是双方共同协商的决定，具体情况详见公司对外披露的公告。

唐光亮则在个人视频号里发布视频讲述了双方合作的始末以及合作告吹的原因。他直言，“有些上市公司欺人太甚”。

唐光亮表示，2024年9月29日，他和三只松鼠创始人章燎原第一次见面，爱零食提出三足鼎立的概念——即万辰集团、鸣鸣很忙、爱零食在量贩零食行业三分天下，三只松鼠负责背书。为了能够和三只松鼠合作，爱零食还放弃了和来伊份的谈判机会。2024年10月11日，章燎原带领团队到长沙会见爱零食，敲定合作细节。

唐光亮发布的视频

然而，按照唐光亮的说法，在官宣合作后，三只松鼠多次干涉爱零食的业务，但是约半年后，三只松鼠方面希望调低爱零食的估值，并一再降低投资金额。唐光亮透露，2025年4月15日，三只松鼠团队到达长沙，称爱零食的估值不能太高，太高不便于三只松鼠去整合其他品牌，三只松鼠决定对爱零食投资4000万元。唐光亮则认为估值太低不便于爱零食下一次融资。一个多月后，三只松鼠把这笔投资金额降低为2000万元，爱零食认为这是“封口费”，拒绝了这笔投资。双方合作破裂。

唐光亮直言，在合作夭折后，爱零食表态愿意退还三只松鼠的投资意愿金，但是希望三只松鼠承担因为收购产生的直接和间接的费用，但是双方没有就此达成共识。因此，6月13日，爱零食向法院递交材料，正式起诉三只松鼠。

唐光亮指出，在双方达成初步合作意向后，三只松鼠让爱零食在长沙、天津举办大型发布会，要求股东变革，回购投资人股份、组织架构调整，全国的办公室VI（视觉识别系统）升级等等，由此产生了一大笔费用。此外，爱零食原本准备整合浙江和江西两个区域品牌，但是三只松鼠否定了这两个品牌，解约、办公室租金等费用合计约200万元。“这些费用来来回回都是三只松鼠默许指挥下的。”

除了这200万元的费用外，唐光亮提及回购投资人股份时花费了1350万元，他自己个人还额外拿了650万元给投资人。南都湾财社记者向唐光亮进一步了解合计产生的总费用，唐光亮表示，“财务有清单，已递交法院”。

图片来源：小红书@小爱i爱零食

官方信息显示，爱零食于2020年在湖南长沙成立，2023年8月，爱零食收购了成都连锁零食“恐龙和泰迪”，次月，其又全资收购贵州连锁零食“胡卫红零食”，同年10月，其控股陕西连锁零食品牌“零食泡泡”。根据企业最新公布的数据，其全国门店数超过2000家。

在唐光亮发布视频后，南都湾财社记者就此事多次向三只松鼠相关负责人进一步了解情况，6月24日，三只松鼠相关负责人表示，暂不回应，法律的问题交给法律。

爱零食原想靠三只松鼠“三分天下”

三只松鼠放弃爱零食，降低对甄养食品投资

除了爱零食外，去年10月，三只松鼠还官宣拟斥资不超过0.6亿元拿下折扣超市爱折扣的控制权或相关业务，斥资1亿元拿下乳饮致养食品的控制权或相关业务及资产。

在这之后，2024年11月10日，三只松鼠创始人章燎原携三个品牌的创始人在“111线下品销大会”亮相。

章燎原在大会上公开了收购原因，三只松鼠想要打通制造、品牌、零售三个环节。“大家以为我们控股爱零食和爱折扣是想要销售的增量，其实不然，我们的目的是获得门店端的数据，将这些数据应用到我们的组织当中去进行全品类的拓展，下一个是饮料，再下一个是什么我还不知道。”

在会后接受南都湾财社记者采访时，唐光亮透露，爱零食现在有1000多家店，两个老店开一家新店就可以增加约500家店；很多地级市都有30到40家店的区域品牌，通过整合区域品牌可以增加3500家店。2025年爱零食的目标是开到5000家店，2026年开到1万家。

章燎原对爱零食冲出重围有信心，他告诉南都湾财社记者，过去，爱零食的能力没有被释放出来，被“两强”（指万辰集团和鸣鸣很忙集团）压在“五指山”下，没有资金，没有规模，但是现在爱零食不缺钱了，可以做规模了，在扩大规模后，可以获取量贩零食店所有品项的竞争力，与此同时，还能获得另一个竞争力——三只松鼠供应链的定制的差异化商品，山姆的定制化产品在零食板块同样会出现。“我们这次的战略是后发制人，优势在差异化取胜。”

图片来源：小红书@小爱i爱零食

尽管如此，章燎原和爱零食的合作还是宣告破灭。而在今年4月及5月，三只松鼠发布公告称，其出资1.14亿元，拿下其和爱折扣成立的公司的60%股权；同时，其出资1295.57万元，拿下其和致养食品成立的公司20%股权。两家新公司已经完成了股权变更及增资的工商变更登记，并取得了营业执照。

这也意味着，这三笔收购中，三只松鼠只放弃了和爱零食的合作。

唐光亮在最新的视频号里透露，章燎原曾说不想投资甄养食品，原因是甄养食品团队“不听指挥”，三只松鼠投资甄养食品原计划控股60%，后来投资金额降低至1295万元，持股20%，这笔投资也是“封口费”。而三只松鼠加大对爱折扣的投资金额原因，一是三只松鼠不能让三笔投资都告吹，否则无法向股民交代；二是爱折扣背后有几家权威的机构。

针对此事，南都湾财社记者联系甄养食品创始人于志刚核实情况，未能获得回复。

专家解读：

爱零食或没有聘请专业机构指导

三只松鼠赔偿与否取决于双方约定和是否有过错

唐光亮认为，重大重组并购失败的，很正常，但是一般企业并购，收购方是不参与、指挥被收购方的业务，他希望三只松鼠能够承担这些因收购产生的费用。

对此，香颂资本CEO沈萌向南都湾财社记者分析称，以目前的情况看，是被收购方将收购视作必然而在达成协议前主动接受收购方影响，并不能完全归咎于收购方。被收购方缺少必要的并购交易经验，或许也没有聘请财务顾问指导，所以三只松鼠的行为并无不妥，被收购方只能是吃一堑长一智。

资深零售专家王国平则告诉南都湾财社记者，收购方是否能够干涉被收购方的业务，在意向合作期间通常以协商为主。收购方给出的建议，被收购方可选择性接受。在收购方较为强势的情况下，或被收购方急于出售，被收购方在谈判中处于弱势，因此接受收购方提出的大部分建议。在意向合作期间，没有制定出相关约束条款，会存在极大的模糊真空地带。这可能存在被收购方在意向合作期间，也没有聘请专业机构来协助处理这场潜在收购合作事宜，出现部分主导权让渡产生的争议。

上海兰迪(广州)律师事务所执行主任律师孔云飞告诉南都湾财社记者，一般情况下，双方达成收购意向后，会进行收购的准备工作，可能包括被收购方的架构调整等。收购方具体介入到何种程度、被收购方要配合做哪些准备，具体要看双方的收购意向书的约定。在达成收购意向后，被收购方基于合理期待，配合收购方进行相关工作，但是收购方又停止收购的，一般情况下双方也会在收购意向书汇总进行约定收购方承担何种责任。

孔云飞进一步指出，如果双方没有在收购意向书中约定相应责任，也没有明确约定收购方停止收购时不承担相应责任，那么根据我国民法典的相关规定，如果收购方不存在过错，则无需承担责任。在某些情况下，基于公平原则，司法机关会判令相关方赔偿（补偿）利益收到损害的一方。

放弃爱零食后

三只松鼠与零食优选牵手

无论最终法院如何判决，三只松鼠终止收购爱零食已成定局。

在沈萌看来，三只松鼠之所以放弃收购，原因在于消费需求出现了结构性变化，双方对标的估值无法达成一致，三只松鼠作为上市公司也要对全体股东负责。

王国平同样告诉记者，三种松鼠放弃爱零食核心原因还是估值。三只松鼠收购的核心目的是能拉动自身在资本市场的估值，如果一场收购无法有效获得资本的认可，会导致企业在一段时间内资产价值可能低于预期，其则可能放弃。估值一方面涉及到收购后资源、技术、人才等要素能否有效融合，提高运营效率，获得议价权降低成本，从而增强企业的竞争力；另一方面，随着万辰集团在资本市场估值持续走高，被收购方的估值预期诉求也会较为强烈，双方对于估值预期会有不同走向。

在宣布终止收购爱零食后，6月21日，三只松鼠与量贩零食品牌零食优选正式签署深度战略合作协议。双方将在组织力建设、自有产品开发、全渠道融合及营销资源共享等多维度展开深入合作，零食优选计划在三只松鼠支持下深耕社区与下沉市场。

官网显示，零食优选于2019年在长沙创立，截至2024年年初，门店数超2000家。在量贩零食赛道，万辰集团和鸣鸣很忙集团的门店规模排在前二，并且遥遥领先。截至2024年年底，万辰集团拥有门店14196家，鸣鸣很忙集团拥有门店14394家。再往下，则是零食有鸣，官网最新数据门店数超4000家，接着便是2000来家门店规模的糖巢、零食优选、爱零食。

图源：小红书@零食优选

而按照唐光亮的说法，在与爱零食进行谈判过程中，今年4月及5月，三只松鼠团队就多次到达长沙，与零食优选、戴永红零食有过接触，并借此希望爱零食降低估值。

就零食优选和三只松鼠的合作原因、合作方向等，南都湾财社记者联系了零食优选进一步了解情况，截至发稿，暂未收到回复。

线下收入占比约三成

但三只松鼠想做“全渠道”

除了和零食优选合作，收购爱折扣超市外，三只松鼠也在丰富自己的线下门店类型。6月20日，三只松鼠在总部芜湖首家自有品牌全品类生活馆开业，开业三天总销售额超100万元，今年预计开店20家。此外，其还在发力便利店店型，2025年2月至今，其推出的“一分利便利店”开出了4家门店，将采用加盟模式拓展门店。

三只松鼠自我定位为“全品类+全渠道”的休闲零食制造商，不过从销售渠道上看，线上收入仍是三只松鼠的最主要收入来源，占比约七成。去年其自线上销售的收入同比增长了49.06%至74.07亿元，占营收的比例为69.73%，来自线下的收入同比增长48.62%至32.15亿元，占营收的比例为30.27%。

在线下渠道方面，自2022年第一季度起，三只松鼠不停关闭线下加盟店和直营店，同时大力发展分销业务。港股招股书显示，2022年-2024年，其合计新开门店407家，关闭门店1139家，净减少门店732家。截至2024年年底，其线下门店仅有333家，较2021年年底的1065家明显缩减。其线下门店的收入也经历了大幅收缩再小幅增长的过程。2022年-2024年，其线下门店收入分别为9.44亿元、3.58亿元、4.04亿元。

至于是否还会收购其他量贩零食品牌，三只松鼠方面则未回应南都湾财社记者的采访。

王国平告诉记者，三只松鼠如果通过收购方式来获取量贩渠道，可以省却自建渠道的时间。三只松鼠要在线下要快速做大销量，收购是不错的选择，只要收购估值的合理，三只松鼠还会在市场上找合适的渠道进行试探性并购。

而作为被放弃一方的爱零食，接下来是否会寻求其他公司的收购？唐光亮告诉南都湾财社记者，“战略规划，先保密”。王国平认为，三只松鼠放弃收购爱零食，会影响爱零食的融资和估值。爱零食被尽职调查后，公司内部很多机密可能存在泄露，部分数据会被外部推算出来，未来获得再融资的机会以及估值都会受到影响。

采写：南都·湾财社记者 詹丹晴