上海公司法律师胡鹏丨政策“窗口期”关闭前夜

一份行政催告书，2.6亿元追偿，山西某企业因骗取政策扶持资金正面临生死存亡的考验。

2025年5月，山西转型综改示范区管委会的一则公告引发企业界震动：某公司因在履行产业园项目时存在 “弄虚作假、骗取政策扶持奖金的情形” ，被要求退还政策扶持资金1.64亿元并支付违约金1亿元，合计超过2.6亿元。

而就在同一时期，上海一家知名连锁快餐店的经营者因虚构订单核销政府消费券，骗取13万元补贴款，被以诈骗罪判处有期徒刑三年缓刑三年。

随着各地产业政策调整加速，“政策窗口期”关闭前的突击申请行为正成为企业法律风险高发区。胡鹏律师提醒：企业实际控制人与管理层必须清醒认识到，政策末班车可能是通往法律陷阱的危险列车。

01 政策末班车的诱惑与陷阱

近年来，各级政府为促进经济发展，出台了各类产业扶持政策、专项补贴和资质认定。这些政策往往设有明确的申报期限和适用条件，形成了特定的“窗口期”。

当政策即将到期或调整时，不少企业会争分夺秒进行突击申请，试图搭上“末班车”。胡鹏律师观察到，这种行为本身不必然违法，但极易滑入法律雷区。

2025年4月，洛阳多位购房者因房产促消费补贴政策执行不力而集体投诉。这些购房者响应政府号召在活动期间购房，却遭遇补贴申领窗口未建立、执行细则未明确的困境。

政策制定与执行脱节，导致购房者权益严重受损。胡鹏律师指出，即便企业或消费者符合政策条件，政策执行机制的不完善同样可能导致预期利益无法实现。

在政策窗口期关闭前夜，企业实际控制人面临三重拷问：如何把握政策机会？如何避免法律风险？如何在时间压力下确保合规？

02 突击申请的三大法律风险

风险一：天价民事追偿

厦门市思明区科技和工信局2024年连续发布行政决定书，两家公司因违反《扶持协议》约定，被追回全部财政扶持资金并需支付30%的高额违约金。

其中一家公司非法获取各项财政扶持资金148万元，被要求退回全部款项并支付44.4万元违约金；另一家公司被追回167万余元资金并需支付50万元违约金。

这些企业的主要违约行为包括：实际控制人每年在当地工作时间不足协议约定的6个月；未按要求提供企业筹建、经营状况及资金使用情况；擅自撤资或转移资金等。

胡鹏律师特别提示：企业在申请政府补贴时签订的协议具有法律效力，违约条款往往十分严厉，实际控制人通常需承担连带责任。

风险二：行政监管升级

在新能源汽车补贴领域，行政机关对违规企业的处罚力度不断加大。苏州某客车制造有限公司因虚假申报新能源汽车推广数量，被财政部追回预拨补贴资金4532万元，并被永久取消中央财政补助资格。

该公司原总经理杨某某等人更因采用重复过检测线获取报告、钢板上打刻车架号骗取查验报告等手段，被法院认定犯诈骗罪并追究刑事责任。

胡鹏律师分析指出，行政机关对违规获取补贴行为的处理已形成 “追回资金+取消资格+移送刑事” 的全链条监管。

风险三：刑事犯罪红线

2025年6月，上海市首例政府消费券补贴诈骗案宣判。某连锁快餐店经营者夏某某在20天内虚构订单，核销政府消费券400多张，骗取补贴款13万余元，被以诈骗罪判处有期徒刑三年，缓刑三年。

湖北刘某乙诈骗案中，二审法院虽对部分事实不予认定，但仍维持了对其骗取科技创新项目专项资金200万元构成诈骗罪的判决，判处有期徒刑六年六个月。

胡鹏律师警示：当企业通过完全虚构交易、伪造核心申报材料等方式获取补贴，实际控制人可能面临诈骗罪指控，个人诈骗金额6000元以上即达到入罪标准。

03 “极限操作”的法律边界

边界一：政策适用时效

2025年2月，河南省许昌市的一份行政复议决定书（许政复决〔2025〕78号）明确了政策时效的重要性。

叶某某2020年7月毕业，2023年7月创办企业，申请河南省针对高校毕业生的开业补贴。但此时政策已调整为只补贴“离校2年内高校毕业生”，法院最终维持不予补贴的决定。

胡鹏律师指出：政策窗口期关闭不仅指截止日期，还包括适用对象条件的变化。企业突击申请时必须确保自身完全符合最新政策要求。

边界二：材料真实程度

湖北省高级人民法院（2021）鄂刑终208号刑事判决书对申报材料造假是否构成诈骗罪作出重要区分：

1. 不构成犯罪的情形：申报项目真实且符合政策基本条件，仅对非关键材料进行个别夸大或伪造（如A公司为申报专项资金伪造环评、资金筹措材料，但项目已实际开工并购买设备）

2. 构成犯罪的情形：完全不具备申报条件，伪造全套材料骗取专项资金（如B公司作为空壳公司申报科技创新基金）

胡鹏律师强调：关键资质造假可能直接触发刑事风险，而非关键信息失实通常只导致行政追偿。

边界三：协议核心义务

从厦门两起案例可见，法院认定企业违约的核心在于违反《扶持协议》中的实质性义务：

1. 实际控制人在当地工作时间要求

2. 企业持续经营义务（禁止擅自撤资）

3. 专项资金专款专用

4. 定期经营报告义务

胡鹏律师提示：突击申请成功只是开始，企业更需关注协议履行期的持续性义务，这些往往是政府监督的重点。

04 实务操作指南

指南一：建立政策响应机制

胡鹏律师建议企业设立 “政策追踪-合规评估-快速响应” 机制：

1. 指定专人跟踪产业政策动态，建立预警机制

2. 预评估企业资质与政策匹配度，提前准备基础材料

3. 制定不同政策场景下的标准化申报流程

指南二：开展风险分级评估

面对突击申请决策时，胡鹏律师建议进行法律风险评估：

1. 绿色级别：完全符合条件，仅需加快流程（如提前准备审计报告）

2. 黄色级别：基本符合但有部分瑕疵（需咨询律师制定补救方案）

3. 红色级别：需伪造核心材料或完全不符合条件（必须停止申报）

指南三：规范资金使用管理

对成功获取的补贴资金，胡鹏律师提示建立 “资金防火墙”制度：

1. 设立专用账户，独立核算

2. 严格按申报用途使用资金

3. 保留完整支出凭证链

4. 定期进行内部审计

指南四：构建争议应对方案

胡鹏律师建议企业预先制定 “三步走”争议应对预案：

1. 行政阶段：在收到行政催告书后15日内提出书面申辩

2. 复议阶段：把握60日期限申请行政复议

3. 诉讼阶段：针对行政决定或刑事指控，及时聘请专业律师介入

05 政府执行不力的应对策略

政策执行层面同样存在风险。2025年4月，洛阳购房者投诉称，虽在政策期间完成购房，却面临 “补贴窗口未建立、执行细则未明确” 的困境。

对此，胡鹏律师建议企业采取以下措施：

1. 固定政策依据：保存政策原文、官方解读、承诺文件

2. 及时书面催告：在政策到期后立即书面询问办理流程

3. 多元渠道主张：通过政务热线、信访、行业主管部门等多渠道反映

4. 集体维权准备：联合其他受影响企业，必要时提起行政诉讼

胡鹏律师特别提醒：即使政府执行不力，企业也不应采取伪造材料等“自救”手段，这将使企业从受害者变为责任方。

洛阳房产补贴事件中，一位购房者的质疑引人深思：“政策发布时高调宣传‘惠民便民’，执行中却无任何实质性进展，暴露出政策制定与落实的严重割裂。”

而上海松江法院法官吴亚安的提醒值得每位企业家铭记：领取和使用政府补贴都要遵守诚实信用原则。

政策窗口期不是法律豁免期。胡鹏律师强调：企业实际控制人应当认识到，在政策末班车上的每一次“超速”，都可能付出远超补贴金额的法律代价。

本文作者：胡鹏 律师
北京盈科（上海）律师事务所 | 专业领域：公司、股权、证券、金融产品及高净值人群个人法律服务。

胡鹏律师长期专注于公司法及相关商事法律实务，擅长处理公司治理结构设计、股权纠纷、投融资法律风险防控、合同争议解决等复杂法律事务，为众多企业提供专业、高效的法律服务。

胡鹏律师简介：
北京盈科（上海）律师事务所合伙人
执业证号：13101201010909303
上海市律师协会证券纠纷与争议解决委员会委员

免责声明：
本文由北京盈科（上海）律师事务所胡鹏律师撰写，仅供一般性参考，不构成针对特定事务的法律意见或建议。读者在面临具体法律问题时，应根据自身情况咨询胡鹏律师或其他专业律师获取正式法律意见。