多层转包维权难，律师如何锁定责任主体？房产律师支招

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垫资千万完成工程却拿不到钱？总包方称 “合同无关联”，发包方以 “未结算” 推脱，实际施工人该如何突围？今天结合真实案例，带您揭开建设工程纠纷中的法律迷雾。

一、案情梳理

（一）合同签订与工程承接

2017 年，乙建设有限责任公司（简称乙公司）与丙股份公司签订两份《北京市建设工程施工专业分包合同》，将北京市大兴区一号、二号办公楼及地下幕墙工程分包给丙公司，固定总价分别为 13034128 元、26460000 元 。随后，丙公司与林永强签订《项目内部承包合同》，将工程转包；林永强又与陈立峰签订同样内容的合同，将工程再次转包。陈立峰实际垫资施工，完成全部工程内容，项目于 2020 年 8 月 13 日通过竣工验收。

（二）纠纷爆发与各方主张

工程竣工后，乙公司、丙公司以各种理由拖延结算，陈立峰遂诉至法院，要求：

乙公司支付结算款 19655014.8 元、质保金 2573562.48 元；

丙公司、甲公司对乙公司债务承担连带责任；

确认陈立峰对承建工程折价或拍卖价款享有优先受偿权；

三被告承担诉讼费用 。

乙公司抗辩：

陈立峰非合同主体，不属于 “实际施工人”，无权主张权利；

丙公司转包行为未经其同意，陈立峰与乙公司无法律关系；

设计洽增金额未经乙公司、甲公司确认，不应计入结算 。

丙公司辩称：

未与陈立峰签订合同，陈立峰主体不适格；

需与乙公司完成结算后，才能向林永强付款，现阶段无付款义务 。

甲公司则表示：

与陈立峰无合同关系，无付款责任；

陈立峰属于多层转包中的施工人，不符合 “实际施工人” 定义，不能突破合同相对性；

与乙公司未完成结算，不存在欠付工程款 。

（三）案件关键事实

合同与施工证据：丙公司确认陈立峰施工的工程变更、签证费用，并出具结算书；陈立峰持有付款记录、劳务采购凭证，证明其实际垫资施工。

工程验收情况：一号、二号办公楼幕墙工程均于 2020 年 8 月 13 日验收合格，已过两年质保期 。

转包关系认定：存在 “乙公司→丙公司→林永强→陈立峰” 的多层转包链条 。

二、案件分析

（一）合同效力与实际施工人认定

根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，丙公司与林永强、林永强与陈立峰签订的转包合同，因违反“禁止非法转包” 强制性规定，均属无效 。但陈立峰实际投入资金、组织施工并完成验收，结合其参与工程管理、丙公司出具结算书等证据，法院认定陈立峰为实际施工人 。

（二）责任主体与付款义务

丙公司责任：作为与陈立峰形成事实上施工合同关系的相对方，虽合同无效，但工程验收合格，丙公司应参照合同约定支付工程款。其以 “未与乙公司结算” 为由拒付，缺乏法律依据 。

乙公司与甲公司：乙公司、甲公司非合同相对方，且陈立峰未能证明二公司知晓其实际施工人身份，故不构成法定连带责任。同时，多层转包中的实际施工人，一般不能突破合同相对性向发包方、总包方主张权利 。

（三）工程款与优先权争议

结算金额认定：丙公司盖章确认的结算书及变更费用汇总表，可作为工程款结算依据 。乙公司、甲公司以 “未经其确认”否定结算，法院不予支持 。

优先受偿权：根据法律规定，优先受偿权主体限于与发包方直接签订合同的承包人，陈立峰不符合条件，无法主张该权利。

三、裁判结果

法院判决：

丙公司于判决生效后十日内支付陈立峰工程款 15905891.76 元；

驳回陈立峰对乙公司、甲公司的诉讼请求及优先受偿权主张 。

四、案件启示

（一）实际施工人风险防范

明确合同主体：避免多层转包，尽量与具备资质的承包方直接签订合同，或取得发包方书面认可 。

留存关键证据：完整保留施工记录、签证单、验收文件、付款凭证等，证明实际施工行为与工程价值 。

关注权利时效：优先受偿权需在法定期限（现 18 个月）内主张，工程款纠纷及时通过法律途径解决。

（二）承包方与发包方合规要点

禁止违法转包：严格遵守《建筑法》，选择有资质的分包方，避免合同无效风险 。

规范结算流程：及时办理工程验收与结算，避免以 “未与上游结算” 为由拖延付款 。

（三）法律救济建议

若遭遇工程款拖欠，实际施工人可：

依据《保障农民工工资支付条例》，优先主张农民工工资部分；

通过诉前保全冻结发包方、承包方账户，保障执行；

联合其他实际施工人共同诉讼，增强维权力度 。

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（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）