合伙专题：企业清算，合伙人请求分割合伙财产诉讼时效何时起算？

福建高院：合伙人请求分割合伙财产，诉讼时效自何时起算？

合伙人请求分割合伙财产，诉讼时效自合伙体清算完成时起算

阅读提示：

合伙人请求分割合伙财产，诉讼时效自何时起算？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以福建高院处理的合伙协议纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

合伙人自清算日起即知道或应当知道其权利是否受损，请求分割合伙财产的诉讼时效自合伙体清算完成时起算。

案件简介：

1.2014年1月27日，陈某某、傅某某、邓某签订《合作协议》，约定共同经营某煤场。

2.2014年7月31日，三人对合伙体进行清算并制作《资产负债表》，之后，傅某某未履行结算义务。

3.2020年，陈某某等人诉至闽清法院，要求傅某某支付结算款及利息，被告傅某某一审期间提出诉讼时效抗辩。

4.2021年12月7日，闽清法院认定自2014年7月31日起算，本案已超过诉讼时效，一审判决驳回陈某某等人诉讼请求。陈某某等人不服一审判决，主张2014年7月31日合伙清算程序尚未完成，上诉至福州中院。

5.2022年3月16日，福州中院二审判决驳回陈某某等人上诉，维持原判。陈某某等人不服二审判决，向福建高院申请再审。

6.2022年11月23日，福建高院再审裁定驳回陈某某等人再审申请。

争议焦点：

本案诉讼时效是否经过？

裁判要点：

一、合伙体于2014年7月31日终止、结算完毕。

福建高院认为，讼争双方在一审庭审中均确认合伙体已于2014年7月31日终止，并于当日对合伙资产负债进行了结算，制作了《资产负债表》。陈某某、邓某在一审中亦主张双方于2014年7月31日进行合伙结算，对合伙的利润分配及货款支付的安排都达成一致意见。

二、诉讼时效应自2014年7月31日，也即清算完成日起算。

福建高院认为，陈某某、邓某关于傅某某应向其支付合伙清算款数额的主张也是依据上述《资产负债表》确定的合伙资产和负债金额进行计算。一、二审法院认定合伙体的清算日期为2014年7月31日，并无不当。陈某某、邓某于清算日起即知道或应当知道其权利是否受损，其于2020年方提起本案诉讼，一、二审法院认定陈某某、邓某起诉已超过诉讼时效，认定事实清楚，适用法律正确。

综上，福建高院认为本案已超过诉讼时效，再审裁定驳回陈某某等人再审申请。。

案例来源：

《陈某某、邓某与傅某某合伙合同纠纷》[案号：福建省高级人民法院(2022)闽民申5600号]

实战指南：

一、请求分割合伙财产的，诉讼时效自合伙体清算完成时起算。

分割合伙财产以合伙体债权债务明确、经营状况清晰为前提，故合伙人需对合伙期间债权债务进行清算、明确债权比例。清算完成以前，合伙人的诉讼时效抗辩无法得到支持。本案中，虽然原告的诉讼请求未得到法院支持，但其辩论思路为我们提供了一定参考：如果对方主张分割合伙财产的诉讼时效已经过，当事人或可尝试证明“合伙体尚未清算完毕”，进而主张诉讼时效尚未届满。

二、诉讼时效抗辩应在一审期间提出，否则可能无法得到法院支持。

在此，我们也提示所有当事人，法院不能依职权适用诉讼时效有关规定，必须由当事人主动主张诉讼时效抗辩，且具有明确的适用时间点。如果当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，除非基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间。

法律规定：

《中华人民共和国民法典》第一百八十八条　向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

1.请求分割合伙财产的，诉讼时效自合伙财产清算完成时起算。

案例1：《高国栋、刘玉梅合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：最高人民法院(2019)最高法民申3371号]

最高法院认为，关于本案是否超过诉讼时效问题。由于本案是合伙协议纠纷，案涉合伙财产尚未进行分割清算，合伙人基于案涉合伙主张相关权益的诉讼时效的起算点尚未确定。高国栋、刘玉梅关于以陈庆雄与建设单位的工程结算时间作为诉讼时效起算点的主张，于法无据，不予支持。

2.清算合伙财产是确认是否存在合伙利益进而请求返还的前置内容，与请求返还合伙利润的给付之诉无法割裂，本质上属于给付之诉，应适用诉讼时效规定。

案例2：《高某、吴某初与李某合伙合同纠纷再审审查民事裁定书》[案号：贵州省高级人民法院(2022)黔民申4034号]

贵州高院认为，确认之诉是指一方当事人请求人民法院确认某种民事法律关系存在或者不存在的诉。而高某、吴某某请求法院对合伙财产进行清算的请求属于确认清算事实和事实关系，是确认是否存在合伙利益进而请求返还的前置内容，属于人民法院审理查明案件基本事实的情形，与请求返还合伙利润的给付之诉无法割裂，本质上属于给付之诉，应当适用诉讼时效的规定。最后，李某已将高某、吴某某的投资款项退还且没有关于分割合伙财产的其他约定，则完成了退伙清算，现确已过诉讼时效，原审法院认定无误。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。