上海合同纠纷律师：俞强律师解读次要违约能否抗辩主要义务

一张未及时开具的发票，竟成了百万元货款拖欠的“正当理由”。

2024年初，A公司与B公司签订了一份设备采购合同，约定A公司向B公司采购价值300万元的工业设备。合同明确约定：A公司支付30%预付款后，B公司发货；A公司收货后30日内支付剩余70%尾款；B公司应在发货后15日内开具全额发票。

A公司如约支付了90万元预付款，B公司也按时将设备运抵A公司仓库。然而当B公司按约要求A公司支付210万元尾款时，A公司却以“B公司未在15日内开具发票”为由拒绝付款。尽管B公司在第20日补开了发票，A公司仍坚持认为B公司违约在先，拒绝履行付款义务。

这场由“迟到的发票”引发的纠纷，最终演变为一场关于合同义务主次之分的法律较量。

01 案件关键点

这起看似简单的买卖合同纠纷，核心争议点在于：开具发票的义务是否构成合同主要义务？一方未履行次要义务，另一方能否拒绝履行主要义务？

庭审中，A公司主张：合同中明确约定了开票时间条款，B公司违反该约定已构成违约，因此A公司有权行使先履行抗辩权，暂停支付货款。

B公司则反驳：开具发票属于合同附随义务，不影响设备交付和付款这两项主要义务的履行。A公司以此为由拒绝支付货款，已构成根本违约。

双方各执一词，将一张普通发票的法律效力推向了争议焦点。

02 裁判结果与理由

法院经审理后作出判决：A公司应立即向B公司支付货款210万元及逾期付款利息。裁判理由系统阐述了合同义务的主次之分及其法律后果：

义务性质认定

法院认为，在买卖合同中，卖方的主要义务是交付符合约定的货物，买方的主要义务是支付货款。开具发票属于从给付义务，目的在于辅助主要义务的实现，确保买方获得税务抵扣的辅助性权益。

抗辩权适用条件

根据《民法典》规定，先履行抗辩权的行使前提是双方义务具有对等关系。本案中支付货款与开具发票不属于对等义务，因此A公司无权以B公司未及时开票为由拒绝履行付款义务。

违约程度判定

B公司延迟五天开具发票的行为属于轻微瑕疵，不构成根本违约，不影响A公司实现合同主要目的（获得设备使用权）。A公司以此为由拒付货款，反而构成了对主要义务的根本违约。

03 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案的核心法律问题在于准确区分合同中的主要义务与次要义务，这直接关系到抗辩权的行使边界和违约责任认定。

主要义务的识别标准

根据《民法典》相关规定及司法实践，合同主要义务具有三个特征：一是决定合同性质的基本义务（如买卖合同中货物交付与付款）；二是影响合同成立的必备条款；三是直接影响当事人订约目的实现。

俞强律师指出，在商业合同中，常见的主要义务包括买卖合同的交付货物、支付价款，服务合同的提供服务、支付服务费等。而通知、协助、开具凭证等义务通常属于次要义务范畴。

抗辩权的行使边界

在双务合同中，当一方不履行义务时，另一方可能享有三种抗辩权：同时履行抗辩权、先履行抗辩权和不安抗辩权。但这些抗辩权仅适用于对价义务之间。

上海君澜律师事务所俞强律师特别强调：支付货款与开具发票是两种不同性质的义务，前者是合同主要义务，后者属于从给付义务，二者不具有对等关系。一方不履行从给付义务的，另一方不能因此拒绝履行主要义务。

违约救济的适当性

当一方违反次要义务时，另一方应采取的救济措施包括：要求继续履行、请求赔偿损失等，但不能单方拒绝履行自己的主要义务。本案中A公司正确的做法应是：在支付货款的同时，要求B公司承担延迟开票的违约责任。

俞强律师分析指出：实践中常见误区是将所有合同条款等量齐观。实际上，法院会根据义务违反是否导致合同目的落空来区分根本违约与非根本违约。仅当违约行为触及合同核心目的时，非违约方才享有解除权或拒绝履行权。

04 实务建议

上海合同律师在办理此类案件时，建议当事人从三个层面防范风险：

合同条款设计

在起草合同时应明确区分主要义务与次要义务，对可能影响合同履行的关键时间节点予以特别标注。可约定：“本合同双方确认，支付货款系买方主要义务，开具发票系卖方从义务。买方不得以发票问题拒绝付款，但有权就发票延迟问题单独索赔。”

履行过程管控

当遇到对方轻微违约时，应及时书面提出异议并保留继续履行己方义务的证据。切忌擅自中止履行主要义务，否则可能从守约方转变为违约方。

专业救济途径

上海合同纠纷律师建议：发生争议时，应及时咨询专业律师评估违约性质。对于次要义务的违反，可通过要求赔偿损失、主张违约金等方式救济，而非拒绝履行主要义务。

俞强律师特别提醒：在近年来的商事审判中，法院对滥用抗辩权的行为持否定态度。即使对方存在履约瑕疵，也应采取合理措施防止损失扩大，否则可能面临责任分担的风险。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547

专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师专注于金融证券争议解决、民商事合同纠纷领域，执业13年来处理各类复杂合同案件逾百件，在抗辩权适用、违约救济等法律实务中具有丰富经验。其团队擅长运用法律与技术融合手段，为当事人提供精准的法律风险防控方案。