别让“忽悠式”承诺透支宝贵信用

自2019年新《证券法》修订以来，全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案判决近日生效，两位投资者告赢上市公司高管，拿到78.35万元赔款，引起市场关注。

案情并不复杂，但足够典型。某公司2021年6月公告称，两名高管将于6个月内增持不低于3亿元，结果一拖再拖，最终一股未买，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，最终被上海金融法院认定为虚假陈述行为成立且具有重大性。

承诺增持数亿元，到头来却一股未买，如此视公开承诺为儿戏、视法律法规为无物的行为过去并不鲜见。一些上市公司董监高热衷画饼，在股价低迷、市场预期不稳之际，信誓旦旦看好公司发展前景，愿拿出真金白银与投资者共进退。等到投资者信了、入场了，他却装聋作哑，上演一出增持无果的戏码，让公开承诺沦为空头支票。

承诺增持、分红、股份回购，传递的是看好公司长期投资价值的信号，是进行市值管理的有效工具。把庄严承诺当成操纵股价的工具，败坏的不仅是上市公司自身的形象，“狼来了”透支的更是市场整体信用，动摇市场健康发展根基。如果资本市场充斥着“讲故事”“画大饼”的公司，埋伏着各种套路和陷阱，那些真正用心经营、诚信守诺的公司也难免遭遇信任危机，分红、回购、增持等市值管理工具将会形同虚设，资本市场资源配置功能难以有效发挥，最终将损害实体经济发展。

只有严惩“狼来了”，才能不辜负投资者的信任。此前，面对“忽悠式”增持，囿于举证困难、维权成本高等，投资者往往只能自认倒霉、不了了之，这也间接导致此类行为屡禁不止。对此，新《证券法》新增规定“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。从法律层面明确违反公开承诺的民事赔偿责任，就是要通过制度的刚性，让守信者受益、失信者受罚。

此次78.35万元的首赔，让新规从纸面走向了实操，为如何定性证券虚假陈述行为、如何判定虚假陈述行为与投资者投资损失之间的因果关系、如何计算投资者可获赔金额等难题的处理提供了可供参考的路径，打通了投资者索赔的“最后一公里”，让更多“忽悠者”看到法律的边界：任何试图以“忽悠式承诺”操纵市场的行为，最终都将付出沉重代价。

制度上已筑起反忽悠、防欺骗的高墙，上市公司需以此为戒，深刻认识到自身一言一行与资本市场健康发展休戚相关，完善公司治理，强化内部控制，明确关键少数的责任与义务，有效约束其行为，做到不轻诺、诺必果。

对于“信息+信心”市的资本市场而言，诚信就像须臾不可离的空气，只有当每一次违规行为都被追责严惩，每一位投资者的合法权益都得到有力保护，每一家上市公司都重诺守信，一个风清气正、规范透明的资本市场才有望形成、才值得信任与期待。（作者：李华林 来源：经济日报）