标的评估增值率181%！三佳科技抛半导体领域收购方案

6月16日，合肥国资入主后，三佳科技（SH600520，股价27.82元，市值44.08亿元）开展的首单半导体并购交易事项迎来最新进展。

此前，三佳科技曾发公告表示，拟以现金方式收购安徽众合半导体科技有限公司（以下简称众合半导体）51%股权，交易对价为1.21亿元。该笔交易附带了业绩承诺，2025年到2027年，众合半导体累计实际净利润将不低于6000万元。如未完成，业绩承诺方将进行现金补偿。

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根据最新公告，在本次收购完成后，持有标的公司剩余49%股份的三家企业——国之星半导体、家之合合伙、合肥仁之合智能装备合伙企业（有限合伙）（以下简称仁之合合伙）将把股权悉数质押，为可能出现的业绩补偿债务履约担保。

6月17日，《每日经济新闻》记者致电三佳科技证券部，询问3年承诺累计实际净利润不低于6000万元与质押股权对应600多万元的出资额是否匹配？

三佳科技证券部工作人员表示，协议约定以及监管部门都考虑到了这些问题，公司会确保股东利益，公司高管也会与众合半导体对接清楚。有关收购后的协同效应、收购估值合理性等问题，对方称，该交易仍需交由股东大会审议，其暂未掌握相关细节。

标的评估增值率181%

三佳科技是一家半导体塑封设备领域企业，对于拟收购处于同一领域的众合半导体，公司解释为：有利于优化资源配置效率，提升上市公司市场占有率。

众合半导体成立于2022年6月，注册资本为1303.85万元，经营范围涵盖半导体器件专用设备制造与销售、模具制造与销售、集成电路制造与销售等，主营半导体封装设备（自动塑封机、自动切筋机）及配套模具的研发、生产与销售。

据《每日经济新闻》记者了解，这是自今年1月变更控股股东与实控人、3月改组董事会以来，三佳科技推出的首份并购交易计划。

今年1月，公司原控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司及其一致行动人安徽省瑞真商业管理有限公司将合计持有的2699.39万股股份（占公司总股本的17.04%）转让给了合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称合肥创新投）。此次股份转让完成后，合肥创新投成为三佳科技的控股股东，实际控制人变更为合肥市国资委。

2月14日，三佳科技发布董事会换届公告，董事会提名6名候选人中，有4人来自合肥市国资委下属企业。3月3日，该提名由公司2025年第一次临时股东大会通过。

为了拿下众合半导体控制权，三佳科技的出手价格并不低。

三佳科技公告显示，根据评估基准日2024年12月31日的数据，采用收益法的测算结果作为最终评估结论，众合半导体的股东全部权益价值评估值为2.38亿元，较其账面所有者权益8461.74万元，增值1.53亿元，增值率达到181.27%。

标的去年净利约234万

三佳科技公告显示，交易同时约定，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的归母净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于1150万元、2000万元和2850万元。若三年业绩承诺期届满，标的公司实际净利润累计数不足6000万元，则业绩承诺方（包括众合半导体法定代表人纵雷和第一大股东国之星半导体）应对上市公司进行现金补偿。

根据众合半导体的资产评估报告，2023年、2024年，众合半导体分别实现净利润-42.18万元和234.12万元。

三佳科技6月16日发布的公告显示，仁之合合伙等股东计划收购完成后将剩余的49%股权质押给上市公司，作为可能出现的业绩补偿债务履约担保。

据《每日经济新闻》记者粗略计算，该笔股权按照资产基础法评估对应的价值约6034.93万元，按照收益法评估对应的价值约1.17亿元。

值得注意的是，三佳科技公告披露了众合半导体多位相关成员，曾有三佳科技或三佳科技旗下公司就职经历。其中，众合半导体法定代表人纵雷于2015年8月从三佳科技控股子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称三佳山田）副总经理职务上离职。

2024年11月，众合半导体微信公众号发布的一篇文章显示，纵雷为众合半导体董事长。

同时，持有众合半导体1.53%股份的自然人股东何利强，于2015年2月从上市公司全资子公司铜陵三佳商贸有限公司采购员岗位上离职。

此外，兰双文于2013年7月从上市公司运营部部长职务上离职，代迎桃于2015年6月从三佳山田技术部员工岗位上离职。上市公司强调，上述人员均未签订竞业禁止等协议，与上市公司不存在任何经济纠纷。