美钢并购案被植入“黄金股” 国际投资者担忧个例成新常态

财联社6月18日讯（编辑 赵昊）美国总统特朗普将“黄金股”作为批准日本制铁公司收购美国钢铁公司的条件，交易撮合人士担心这为未来涉及政治敏感性的并购交易树立了危险的先例。

由于美国钢铁在美国工业史中特殊的地位，以及其总部位于关键的选举州宾夕法尼亚，这笔交易具有重大的政治意义。

上周，美国钢铁宣布将授予美国政府可对企业重要事项行使否决权的“黄金股”，为这笔149亿美元的交易扫清障碍，结束了长达17个月的紧张谈判。

美国商务部长霍华德·卢特尼克补充道，“永久性”黄金股赋予美国政府的否决权，涵盖范围包括推迟日铁数十亿美元投资的计划、关闭工厂、以及更改原材料采购方式等关键决策。

对此，美国商务部前副部长斯特凡·塞利格（Stefan Selig）评论道，“这不是经济问题，而是控制权问题。将否决权交给美国政府是一个重大让步，说明他们为了推动交易完成付出了很大代价。”

尽管许多并购律师和银行家认为这一交易属于特例，但也有人担心，这种做法可能成为特朗普政府在处理复杂外资收购案中的新常态。

Womble Bond Dickinson律所合伙人José Luis Vittor指出，国际投资者迫切需要美国政府提供更多关于黄金股的细节，并澄清未来是否可能将类似结构适用于其他交易的明确说明。

他指出，“黄金股的适用应当严格限定于本次交易，并须经过全面审查，以避免外国投资者误以为此举将扩展至其他并购案。”

虽然黄金股在美国极为罕见，但在英国、法国和意大利等欧洲国家，政府早已在国防、电信和能源等领域广泛运用这一机制，以在企业私有化后依然保留国家影响力。

一位白宫相关人士称，美钢这笔交易是“一次性的”，大多数外国投资并不需要引入类似的股权安排。他还指出，很少有交易会走到美国外国投资委员会（CFIUS）审查阶段，更别说像本案这样经受如此严格审查。

拜登政府时期曾因CFIUS认为可能危及国家安全而叫停交易，知情人士透露，新日铁承诺到2028年投资110亿美元，并在未来追加30亿美元投资，再加上黄金股的安排，最终动摇了特朗普政府的态度。

拜登政府时期的CFIUS官员Aaron Bartnick表示，如果未来出现更多类似美国钢铁的交易，那将意味着美国对资本市场的立场发生“实质性转变”——美国几十年来一直批评其他国家的黄金股政策。

Blank Rome律所高管Anthony Rapa认为，黄金股机制“很可能仅限用于更敏感或复杂的案例”。但“特朗普政府可能会更频繁地动用这一工具，以推动符合其‘美国优先’投资政策的结果。”

白宫动用黄金股也引发跨国企业的广泛担忧，这为本已混乱的交易环境增添了新的变数。

Linklaters律所高管George Casey表示，“市场正在密切关注此事，打算在美国投资的跨国公司希望弄清楚未来投资或收购会变成什么样，以及这种机制是否会影响他们的潜在交易。”

也有人对日本制铁的未来感到担忧。一位股东指出，这可能削弱公司决策的灵活性，并“树立不良先例”。但他也承认，黄金股机制或许能在关键矿产等战略领域为美国带来更多外国投资。