上次跨界收购突发亿元仲裁案，这家公司全面转型半导体能成吗？

至正股份上月底刚披露一起半导体收购方案，日前却收到仲裁通知，申请人要求公司支付1.44亿元股权收购款及相关费用。巧合的是，此次仲裁源自公司对半导体产业的初次跨界收购尝试，收购完成后，标的连续两年未实现业绩承诺，如今，卖家又要求公司继续买下剩余股份。

至正股份涉1.44亿元仲裁，对方代表为子公司总经理

6月18日，深圳至正高分子材料股份有限公司（证券简称：至正股份；证券代码：603991.SH）发布公告表示，公司于近日收到深圳国际仲裁院（以下简称：仲裁院）送达的仲裁通知，仲裁申请人SUCCESS FACTORS就与公司之间的股权转让纠纷向仲裁院提交仲裁申请。

SUCCESS FACTORS主张，根据至正股份、SUCCESS FACTORS于2022年11月8日签署的《购买资产协议》（以下简称：《协议》），若苏州桔云科技有限公司（以下简称：苏州桔云）2022年至2024年经审计的平均实际净利润不低于1000万元，SUCCESS FACTORS有权在2024年度的专项审核报告出具后30日内，以书面通知方式要求至正股份收购其持有的苏州桔云剩余49%股权。

对于收购价格，《协议》约定，将以评估机构届时对苏州桔云剩余49%股权权益价值的评估值为基础，由双方协商确定，但收购价格对应PE不得低于17倍。

因此，SUCCESS FACTORS认为，根据相关专项审核报告，苏州桔云2022年至2024年度的平均实际净利润已达到协议约定的条件，至正股份应支付股权收购款1.44亿元及相关费用，但至正股份未履行支付义务。

SUCCESS FACTORS请求裁决至正股份向其支付1.44亿元股权转让款及相关费用，并办理SUCCESS FACTORS持有的苏州桔云49%股权的解除质押登记手续。

至正股份表示，2025年4月，公司在收到SUCCESS FACTORS发出要求收购苏州桔云49%股权的通知后，即按照约定及相关法律法规的规定着手办理相关前序准备程序，并已就收购时间、收购方式等相关问题与SUCCESS FACTORS多次进行协商，不存在违反《协议》约定的情况。

至正股份认为，双方就收购方式、收购时间尚在协商阶段，拟收购资产评估等程序尚待推进，SUCCESS FACTORS就单方面提起仲裁，要求公司直接给付其现金1.44亿元，该仲裁请求与其在《协议》项下的权利存在明显差异。

至正股份强调，目前苏州桔云生产经营正常，公司将积极采取有效应对措施，维护公司及中小股东的合法权益。

不过，工商信息显示，苏州桔云目前的董事长兼总经理为ANG SENG THOR，正是SUCCESS FACTORS本次仲裁的授权代表。至正股份收购苏州桔云51%股权时，ANG SENG THOR持有SUCCESS FACTORS的股权比例为94%。

收购标的连续两年未达业绩承诺，承诺方还曾调低承诺金额

至正股份原主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售业务。2022年11月，至正股份与SUCCESS FACTORS签署《协议》，以现金1.19亿元购买苏州桔云51%的股权。

至正股份表示，苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗机、刻蚀机、涂胶显影机、去胶机、烘箱、分片机等，并已与多家知名半导体企业建立了良好合作关系。公司进行本次收购，旨在从原有的电线电缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，形成新的利润增长点。

截至评估基准日2022年6月30日，苏州桔云经审计的净资产为802.64万元，采用收益法、市场法评估其股东全部权益价值评估值分别为2.26亿元、2.25亿元。该次评估采用市场法作为最终评估结论，因SUCCESS FACTORS应在至正股份支付交易对价前完成对苏州桔云剩余990万元认缴注册资本的出资，考虑该影响，增值率为1210.36%。

对此，上交所曾向至正股份下发问询函，要求其说明标的资产评估溢价率较高的原因。至正股份表示，苏州桔云成立时间较短，股东尚未实缴完毕，账面也未全面体现专利技术等无形资产价值，且公司以轻资产运营为主，账面净资产较低，导致溢价率较高。

2022年12月，苏州桔云完成工商变更登记，2023年起纳入至正股份的合并报表。

不过，苏州桔云此后的经营情况并未达到预期。

SUCCESS FACTORS承诺苏州桔云2022年至2024年扣非后的净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元，累计不低于5886万元。但审计报告显示，苏州桔云2022年至2024年扣非后的净利润分别为1447.97万元、1139.62万元、2613.45万元，累计为5201.04万元，2023年、2024年均未完成业绩承诺，且三年累计完成率仅为88.36%。

根据约定，2024年、2025年，SUCCESS FACTORS分别向至正股份支付业绩补偿款1322.78万元、66万元。

基于上述数据，苏州桔云2022年至2024年实际扣非后的净利润累计值为5201.04万元，平均值为1733.68万元，以17倍PE计算，其49%股权对应的金额为1.44亿元。也就是说，SUCCESS FACTORS申请仲裁的股权收购款金额为《协议》约定的下限。

那么，至正股份与SUCCESS FACTORS本次股权转让纠纷是否与苏州桔云业绩未及预期有关呢？

此外，我们梳理公告发现，SUCCESS FACTORS曾调整了对苏州桔云的业绩承诺。

至正股份2022年8月发布的《关于签署<收购意向协议>的公告》显示，SUCCESS FACTORS曾承诺苏州桔云2022年至2024年扣非后的净利润分别不低于1500万元、2100万元、2940万元，高于最终实际承诺的1350万元、1890万元、2646万元。

再筹半导体收购，至正股份计划全面转型

2025年5月30日，至正股份发布了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称：《修订稿》）。

至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International（以下简称：AAMI）99.97%的股权及其控制权，并置出其全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权，同时募集配套资金。

至正股份表示，公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年，公司半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。AAMI与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应。

通过本次交易，至正股份将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级。

公告显示，AAMI为引线框架行业头部企业，引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料。AAMI的客户群体广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。

AAMI成为至正股份的子公司，除了有利于至正股份实现转型升级外，还有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升境内半导体产业供应链韧性和安全水平。

同时，至正股份表示，通过本次交易，公司将引入半导体设备领域境外知名上市公司ASMPT（00522.HK）的全资子公司ASMPT Holding作为重要股东，ASMPT将在公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于公司业务转型升级和长远发展。

据《修订稿》，以2024年9月30日为评估基准日，市场法下，AAMI的100%股权评估值为35.26亿元，增值率为18.88%；资产基础法下100%股权评估值为30.85亿元，增值率为4.03%。

最终，选用市场法评估结果作为评估结论，经交易各方协商，拟置入资产的总对价为35.06亿元。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，ASMPT Holding将持有至正股份21.06%的股权；考虑募集配套资金，ASMPT Holding的持股比例为18.12%。