同一合同关系却拆分成影片项目转让和承制两份合同，设的是什么局

【原创】文/汐溟

针对同一影片项目，当事人本可在一份合同文本中处理，却签订项目转让合同和委托制作合同两个合同文本，如何区分两份合同是完全独立的合同还是合同联立，又或者是同一法律关系？为何要如此处理？是否在为一方设局或埋雷？

约定

2024年3月1日，甲、乙就A影片签订《影片项目转让合同》（下文称《转让合同》），主要约定：1、影片A系甲之项目，已经孵化一定阶段，完成剧本创作并通过备案，并与丙签订联合投资协议，丙出资1000万元，对影片项目享有10%的投资份额。现甲将影片项目整体转让给乙，包含但不限于主出品方变更和份额转让等事宜。乙将出资9000万元承接甲持有的主出品方资格、90%的投资份额及影片著作权。2、甲系影片唯一制作单位，是本合同签署并履行的前提，委托制作合同另行签署。3、甲享有影片剧本著作权，乙享有使用权，甲享有影片著作权。4、乙作为影片主出品方，负责影片制作、宣传发行、报审等所有相关费用的募集。5、乙负责影片的招商、奖项的申报、政府资金的申请。6、合同签订后10日内，甲将备案单位变更为乙，由乙负责后续的报审工作。7、乙负责影片的宣传、发行。8、甲将与丙合同项下的权利义务全部转让给乙，由乙履行。9、对于影片的制作，甲享有制作决定权和定剪权。10、甲享有制作单位署名权，委派导演，享有导演署名权，甲参与人员享有与工作相应的署名权。

7日后，甲、乙签订《影片委托制作合同》（下称《制作合同》），主要约定：1、甲委托乙制作影片A，乙接受委托。2、制作费预算1亿元，丙已付1000万元，持有10%的投资份额，乙出资9000万元，享有90%的投资份额及收益权。3、甲向乙支付制作费9000万元，分六期支付。4、甲享有制作内容决定权，乙享有知情权。5、制作进度与付款进度保持一致，制作周期预计8个月。6、乙享有影片90%的著作权。

履行

履行期间，甲主张乙迟延支付制作费，乙主张甲制作进度低于付款进度，双方产生纠纷。2024年9月10日，甲向乙发送解除通知函，以乙迟延支付制作费为由解除《制作合同》，告知乙已收制作费2000万元不予退还。9月11日，乙向甲回函，否定其构成违约，要求甲在30日内将制作进度补齐，但甲并未履行。10月12日，乙向甲发送商函，告知甲擅自解约构成根本违约，同意解除《制作合同》，但甲应退还乙制作费2000万元。10月13日，乙向甲发送解除通知，以《制作合同》之解除导致《转让合同》缺少履行基础为由通知甲解除《转让合同》，要求甲退还2000万元制作费。甲对此回函称《制作合同》与《转让合同》系两份独立的合同，二者互不影响，不同意解除《转让合同》，不同意退还2000万元制作费。

争议

乙诉请判令确认《制作合同》自2024年10月12日解除，判令确认《转让合同》自10月13日解除。甲主张《制作合同》与《转让合同》系两份独立的合同，性质不同，各自履行，应分开处理。乙主张，《制作合同》与《转让合同》虽然系两份合同文本，系一个整体，不可分割，系同一法律关系。

评析

本文认为，一般情形下，合同名称不同，性质不同，若产生纠纷，应单独提起诉讼处理。在同一诉讼中处理多份合同，主要考察是否存在合同联立或构成同一法律关系的情形。合同联立最大的特征是多份合同之间各自独立，共同形成有机的整体。亦即合同联立下存在多种法律关系，多种法律关系共同服务一个交易目的。多份合同之间具有整体性和不可分割性除存在联立情形之外，还可能构成同一法律关系。该情形下，当事人以多份合同文本来约定权利义务关系，而不同文本约定的权利义务内容构成一个整体，不可分割，且使合同性质具备单一性，当事人之间构成同一的法律关系。

该案中，甲、乙之间虽签订有《转让合同》、《制作合同》两份合同文本，但两份合同构成同一法律关系，不构成合同联立，具体分析如下：

从名称看，一份名为影片项目转让合同，约定内容中包含项目权利的转让，一份名为影片委托制作合同，合同内容中包含影片制作的相关内容，具有权利转让关系和委托制作关系的外观，但决定当事人之间法律关系的是约定的权利义务内容，认定合同之间的关系主要的依据是内在关联性、有机不可分割性。对此，可从整体性、是否可分割以及权利义务关系是否具备同一性三个方面考察。分析如下：

首先，关于整体性。从两份合同文本的内容看，影片A本为甲孵化之项目，已运营一定时间，且呈现出初步的项目成果，《转让合同》虽约定项目整体转让，但最核心的制作权甲却保留，因此，《转让合同》项下，甲转让的只是项目的部分权利。而且，应予注意的是，该权利也非权利，只是商业的用语，并非法律概念，以制作权为例，其既是权利，也是责任，具有权责的性质。严格来讲，双方之间只是对项目分工的再分配。名为转让，实为双方对项目分工的重新划分。进一步论，甲、乙签订项目转让合同，只是对已有项目进行再分工，双方约定甲主要负责制作，乙主要负责筹措资金，在甲制作完成后宣传发行影片。但是，《转让合同》并未约定甲可以获得的利益，如果是权利转让关系，应该有对价，甲应收取转让款，至少基于转让行为取得一定的利益。而《转让合同》中只约定乙出资9000万元承接项目，对款项支付问题并未作出约定。对于款项的支付问题约定于《制作合同》，《制作合同》中关于制作相关内容只是对《转让合同》中已有内容的具体化，而对9000万元款项的支付对象、支付时间、支付方式以及具体的用途性质作出具体约定的是《制作合同》。基于前述约定，甲负有分六期向乙支付9000万元制作费的义务。相较于《转让合同》，《制作合同》创设了新的权利义务。结合两份合同内容判断，甲将自己运营的影片项目中部分权责转让给乙，双方各自分工，共同合作，甲负责影片制作，乙向甲支付制作费。甲与乙合作的主要目的是收取影片制作费，以此获取经济利益。故而，甲以《转让合同》分配双方在项目中的分工，以《制作合同》收取制作费。甲通过与乙合作影片A项目，以控制制作的方式赚取制作费。两份合同共同服务于前述目的，具有整体性。

其次，关于是否可以分割的问题。如前所述，《转让合同》只约定甲乙各自的分工，未约定费用的支付，将《转让合同》孤立对待，只约定乙负责募集和出资，未约定如何支付，也未明确约定向甲支付，甚至未约定费用的用途，如是否包含制作费而不包含宣发费等，故无法履行；将《制作合同》孤立对待，只约定甲收取9000万元制作费并制作影片，未约定报审、宣传和发行，乙只能取得影片却无法通过报审取得公映许可证，无法发行取得收益，仅取得影片无法产生收益也并非乙的目的。最后，最为重要的是，转让合同第2条明确约定，“甲系影片唯一制作单位，是本合同签署并履行的前提，委托制作合同另行签署。”该约定明确定义了二者之间的关系，《制作合同》是《转让合同》的前提。欠缺该前提，《转让合同》也失去履行的必要。因此，两份合同不可分割。

第三，关于是否具有法律关系的同一性。两份合同的当事人均为甲乙，且系针对同一影片项目不同分工所作出的约定。依据双方的约定，甲负责影片制作，享有制作内容决定权和定剪权，主要权利是收取制作费；乙负责影片资金的募集工作，同时负责报审及宣发，主要权利是享有影片投资收益。故此，甲、乙以合作创作影片为目的，应为合作创作合同关系。除此之外，权利义务约定内容并未体现出其他合同性质的特征，并非混合合同，应为合作创作合同。

回到文首的问题，本可在一份合同文本中处理双方的交易，为何要拆分成两份合同？本文认为，甲的主要动机是取得影片制作费，但基于某种原因又不想享有主要出品方身份，因此，其将制作权与出品方身份分割，在转让合同中以重新分配项目分工、权责的方式将出品方身份转让给乙，在制作合同中实现取得经济利益的目的。如果制作合同解除，但项目转让合同有效，其无需恢复出品方身份。