最高院：债权人用好新公司法，就可以要求股东承担责任！

作者：周军律师.

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2024年7月1日起正式施行的新《公司法》，在诸多方面进行了修订与完善，其中关于股东责任的规定变化尤为显著。这些变化为债权人维护自身权益提供了更为有力的法律武器。

一、股东出资加速到期门槛降低

在旧法框架下，债权人要求股东出资加速到期承担清偿责任，存在诸多限制 。在《破产法》中，适用条件限制为公司破产；《公司法司法解释（二）》增加了公司解散时股东出资加速到期制度；《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》虽规定营利法人财产不足以清偿债务时，申请人有权追加未出资的股东为被执行人，但总体而言，对股东期限利益一般予以保护 。

新《公司法》第54条则带来了重大变革，明确规定：“公司不能清偿到期债务的、公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资” 。这一规定取消了现行规定中的诸多限制性条件，债权人无需进入破产、清算程序，也无需证明公司已具备破产原因，只要公司不能清偿到期债务，就有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资 。这大大降低了股东出资加速到期的门槛，减轻了债权人的举证责任 。

二、未实缴出资股权转让后的股东责任明确

在旧法体系下，《公司法司法解释（三）》仅针对“未履行或未全面履行出资义务的股权转让”明确规定由原股东承担出资责任，知情的受让人承担连带责任，但对于未届出资期限的股权转让后的出资责任问题，并未明确规定，这在实践中引发了大量争议 。

新《公司法》第88条回应了这一司法实践需求，对出资期限尚未届满与已经届满的情况分别采取了补充责任与连带责任的立场 。对于出资期限届满前未实缴出资的股权转让，若受让人不履行出资义务，转让股东仍然需要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，即受让人在客观上无法履行的部分，需要由转让股东承担这部分出资的缴纳义务 。

这意味着对于出资义务未到期的股权转让，转让股权的大股东再也无法置身事外，必须确保受让方有出资能力和出资意愿，否则在公司不能清偿到期债务的情况下，依据债权人的主张，仍然可能承担责任 。

三、滥用公司法人独立地位的股东责任范围扩大

新《公司法》第23条完善了“法人人格否认”制度，将其扩展至“横向人格否认”层面 。若股东利用其控制的两个以上公司（兄弟公司）之间“横向”的恶意财产流动，严重损害公司债权人利益，各公司之间应当对债权人承担连带责任 。

债权人在面对关联公司复杂的股权结构和交易关系时，若发现存在股东滥用控制权、恶意转移资产等损害债权人利益的行为，应积极运用新《公司法》中的 “横向人格否认” 制度，将相关关联公司一并列为责任主体，主张连带清偿责任 。

四、违法减资的股东责任明确

新《公司法》第226条直接规定“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任 。”

债权人在关注公司减资行为时，若发现公司存在违法减资情况，可依据新《公司法》及相关司法裁判观点，要求股东退还资金，并要求负有责任的董监高承担赔偿责任，以维护自身债权 。

周军律师提醒，新《公司法》在股东责任方面的规定为债权人提供了更全面、更有力的保护 。债权人在面对公司债务问题时，应深入研究新《公司法》相关条款，根据具体情形，准确判断股东责任，及时、有效地运用法律手段，要求股东承担相应责任，维护自身合法权益 。

遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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