约定影片制作费支付进度与制作进度一致

制作进度不明确是否影响制作费支付进度？

【原创】文/汐溟

影片委托制作合同约定，制作费支付进度与制作进度保持一致。如果当事人对制作进度约定不明确，存在如约定冲突或变更约定等情形，制作进度是否受到影响？

约定

2023年3月，甲、乙签订《影片委托制作合同》，约定甲系影片的出品方，委托乙拍摄制作影片，制作费6000万元，乙应按照项目预算和约定周期内完成影片制作。如甲支付制作费延迟由甲自行承担不利后果，乙有权根据迟延后果对制作周期予以调整。乙同意甲根据自身情况加快付款进度，乙的制作进度与甲的付款进度保持一致。制作费分三笔支付，2023年4月1日前，支付1000万元，6月1日前支付3000万元，8月1日前支付2000万元。10日后，双方签订《制作要素确认书》，约定对《影片委托制作合同》中制作相关的重要事实予以确认，关于制作周期，约定为：制作周期预计为6个月，根据制作款项支付进度确定制作周期，具体周期双方另行书面约定。

履行

《制作要素确认书》签订后，双方未再就制作周期签订书面协议。甲前两笔制作费支付迟延，乙诉请甲承担违约责任。

争议

乙主张，甲未按照合同约定期限支付制作费，构成违约。甲辩称，案争合同对制作费支付期限的约定并不明确，故乙提出甲违约的主张缺乏合同依据。

问题

甲、乙对制作费支付时间的约定是否明确？

评析

就影片的制作事宜，甲、乙先后签订《影片委托制作合同》和《制作要素确认书》，后者是对前者部分内容的细化及变更。因系在后签订，具有补充协议的性质，两份协议共同确定了甲乙之间的委托创作合同关系，系双方权利义务的依据。《制作要素确认书》在后签订，针对同一事项，如与《影片委托制作合同》约定内容不一致，应以《制作要素确认书》内容为准。

案争合同对制作费支付期限存在约定，但甲、乙的理解不一致，《民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句、结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”乙主张甲构成违约的依据是《影片委托制作合同》关于“制作费分三笔支付，2023年4月1日前，支付1000万元，6月1日前支付3000万元，8月1日前支付2000万元。”的内容，前述约定中甲付款的期限和金额具体、明确，认定甲是否违约应考察双方之间是否存在变更约定或冲突约定的情形。

对此，首先，《制作要素确认书》约定制作周期预计为6个月，根据制作款项支付进度确定制作周期，具体周期双方另行书面约定。说明《制作要素确认书》变更了《影片委托制作合同》对制作周期的约定，具体的制作周期由双方另行协商确定。同时也约定，根据制作款项支付进度确定制作周期，即制作周期由制作款项的支付进度决定，制作周期与制作费支付进度相互捆绑，制作周期另行协商，那么制作费支付进度也需另行协商，制作周期不确定，制作费支付进度也就不确定。因此，尽管《影片委托制作合同》对制作费的支付方式有明确约定，但《制作要素确认书》对其作出变更，双方确定了制作周期由制作费支付进度决定的原则，制作周期需待双方另行协商，制作周期未协商确定前，制作费支付进度不确定。

其次，《影片委托制作合同》约定，如甲支付制作费延迟由甲自行承担不利后果，乙有权根据迟延后果对制作周期予以调整。乙同意甲根据自身情况加快付款进度，乙的付款进度与甲的付款进度保持一致。亦即，尽管合同约定有明确的付款方式，但甲可以提前或延迟支付，乙只需保证制作进度与付款进度一致。故，即便是依据《影片委托制作合同》，其对制作费的支付进度虽然明确，但也可以调整，实际上赋予了甲对制作进度的修改调整权。甲有权根据自身资金情况决定支付进度，对约定的支付进度作出调整。如提前，乙同意配合甲加快制作进度，如延迟，乙也相应的推迟制作进度，甲自行承担迟延的后果。因此，将《影片委托制作合同》作为整体考察，对制作费的付款进度虽有明确约定，但甲有权调整，因此，该约定又具有可变更性。

再次，甲、乙之间是委托创作合同关系，甲出资，委托乙制作影片，乙处于从属地位，负有按照甲的要求制作影片的义务，甲的要求中包含对制作进度及付款进度的安排。而且，影片的成果利益由甲享有，乙收取制作费，已可实现合同目的。影片成果及项目所得的相关利益与乙无关，由甲所独享。因此，甲调整付款周期，乙相应调整制作周期，影响的是甲的利益，对乙无实际损害。

最后，对于履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。案争合同确定了制作周期与制作费支付进度一致的原则，该原则符合双方的利益，公平且诚信。在对制作周期未达成补充协议的情形下，制作费的支付进度也未确定。故本文支持甲之主张，双方对制作费支付期限未达成合意。而且，对双方合同目的的实现也有利，并无阻碍。