2.5亿元关联交易权责如何划分？海航科技：不预付货款，不承担货损货差

6月12日晚间，海航科技（SH600751）对此前收到的《关于海航科技股份有限公司关联交易事项的监管工作函》进行了回复（以下简称回复函）。

就在上周，海航科技披露拟与港股上市公司CWT International Limited（HK00521，以下简称CWT）签订《合作框架协议》，向CWT方面采购包括但不限于产自非洲、南美洲、澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品，海航科技计划投入的总资金不超过2.5亿元人民币。

值得注意的是，交易双方有着共同的间接控股股东，构成关联交易。双方权责如何划分？这影响到双方的收入确认和风险控制。

回复函中，海航科技表示，公司不存在预付货款情形，且在持有货物控制权期间，公司不承担货物价格波动及货损货差风险。

“交易过程中双方权责清晰”

6月6日，海航科技披露公告称，拟与CWT签订《合作框架协议》，在商品贸易领域开展战略合作，海航科技向CWT方面采购包括但不限于产自非洲、南美洲等地的阴极铜等金属产品用于中国等区域销售，计划投入的总资金不超过2.5亿元，该交易构成关联交易。

监管方要求海航科技披露具体业务模式，包括但不限于权利义务约定、控制权转移时点、货物风险责任归属，并说明收入确认方法的依据及合理性。

海航科技表示，在交易过程中，公司（包括附属公司）使用自有资金向CWT（包括附属公司）采购阴极铜产品，经海上运输抵达目的港后，凭海运提单将货物卖给中国境内第三方收货人并获得货款。

具体而言，双方交易将采取CIF（成本、保险费加运费）模式，即由卖方负责货物生产、加工、包装等成本；购买货物运输保险，覆盖从装运港到目的港的风险；支付货物从装运港到目的港的运输费用。

本次交易中，卖方（CWT）完成货物装船、公司获得提单后执行付款，随即相应货权转移至公司；货物经运输在抵达目的港报关前，下游买方以银行托收（DP）或电汇（TT）向公司支付全款，买方凭提单完成货物转移。

海航科技预计，买入和卖出货物的周期约为30天，运输时间视船期略有调整，整体不超过45天。此外，海航科技在公告中明确，CWT为标的货物提供下游客户以及货物的运输、保险、套期保值等服务。交易过程中双方权责清晰，公司不存在预付货款情形，且在持有货物控制权期间，公司不承担货物价格波动及货损货差风险。

此外，海航科技方面表示，本次合作，海航科技将在交易中按固定费率从CWT获得收益。按计划，公司年度业务资金周转可达6至8轮，年贸易总规模或达15亿元人民币，预计将为公司带来不超过0.15亿元人民币的净收入，约占其2024年预计营业收入的1.34%，对净利润的贡献占比约为12.10%。

关联交易采用LME浮动铜价作为定价基础

根据披露，海航科技与CWT的间接控股股东均为海南海航二号信管服务有限公司（以下简称海航信管），因此本次交易构成关联交易。交易价格遵循公允定价原则，公司向CWT采购价格以伦敦金属交易所报价（LME）浮动铜价为基准，在此之上或加或减一定溢价或折扣，具体溢价或折扣的水平按每单发生时市场情况及其他成本而定。

交易所要求海航科技补充披露公司与CWT关联交易的定价政策和依据、信用政策及结算方式，充分说明关联交易定价是否公允。

在定价机制方面，海航科技表示，本次交易采用LME浮动铜价作为定价基础，CWT通过套期保值锁定价格风险，公司在完成货物销售回款后，与CWT进行价格最终确认，同时，公司按固定费率向CWT收取代理费用，海航科技认为交易定价公允。

此外，交易所要求结合控股股东及关联方CWT财务状况及资金需求情况，包括资产负债结构、资信情况等，说明是否存在向关联方输送利益或存在其他利益安排，公司将采取何种措施保障投资资金的安全和有效性等问题。

关于交易对手方CWT的财务状况，海航科技援引其2024年度审计报告显示，CWT为注册资本47.31亿港元的港股上市公司，2024年底总资产为276.32亿港元，负债227.27亿港元，资产负债率82%；2024年度实现营业收入388.86亿港元，净利润3.48亿港元。其中，商品贸易收入达322亿港元，占比83%。

海航科技再度强调，公司预计投入的总资金不超过2.5亿元人民币，预计年度贸易规模不超过15亿元人民币，约为CWT年度收入的3.9%、中国境内业务收入的5.5%。因公司采用净额法核算该项业务，预计对公司年度营业收入影响不超过0.15亿元人民币。

此外，海航科技在公告中表示，交易对手CWT及其母公司海航信管均具有良好的市场信誉和内控机制，不存在向关联方输送利益的情形。