海光信息拟1160亿元换股吸收合并中科曙光 换股定价高于现金选择权引发股东“吐槽”

每经记者：杨卉 每经编辑：张海妮

6月9日，国内算力产业最大合并案落锤，海光信息（SH688041，股价135.50元，市值3149亿元）拟1160亿元换股吸收合并中科曙光（SH603019，股价69.56元，市值1018亿元）。对于二者的换股吸收合并事项，投资者翘首以盼。

复牌前一晚（6月9日晚间），气氛被烘托到了顶峰。不过，“激情开麦”的却是被合并方中科曙光的股东们。股东们的“吐槽”主要围绕几点：换股比例、换股价格以及异议股东现金选择权价格。

6月10日早盘，海光信息在竞价阶段一度触及涨停，以8.72%的涨幅开盘，截至午间收盘涨幅为4.22%，当日收盘涨4.30%。6月11日，海光信息下跌4.56%。中科曙光6月10日则“一字”涨停至当日收盘。6月11日，中科曙光涨2.16%。

香颂资本董事沈萌向《每日经济新闻》记者表示，中科曙光和海光信息作为正常经营的上市公司，在选择合并的对价时，更注重彼此资产盈利能力对价值的支撑作用，而不是以清算形式考虑净资产的账面价值。海光信息掌握AI（人工智能）产业链更基础、更关键的核心技术，其价值潜力远比生产服务器终端产品的中科曙光有更高的溢价能力。

中科曙光复牌当天涨停

6月10日复牌当天，中科曙光涨停。

股民还能交易多久？现在买入还能参与后续合并事项吗？6月10日上午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电中科曙光。根据接线人员的说法，合并还需要走很多流程，目前阶段股民可以自行买卖中科曙光股票。

“（合并）还需要走很多流程，中间卖掉了（股份）再买回来，也可以参与合并。会有个股权登记日，只要到那一天持有（公司股票），不反对这个事情（合并事项）就可以去换股。”前述接线人员表示。不过，该接线人员也提到，若股价连续涨停或在一段时间内涨幅超过20%，会有相应的价格调整。至于合并流程何时能走完，该接线人员表示不可控因素很多，无法确定。“只能说要几个月，但（究竟）是3个月、5个月还是8个月，我也没法告诉你。”该接线人员说。

前述“换股价格”，正是6月9日晚间投资者吐槽的“导火索”。

根据海光信息6月9日晚间发布的公告，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格为定价基准日（吸收合并双方首次董事会决议公告日）前120个交易日的股票交易均价，即143.46元/股。中科曙光的换股价格则在定价基准日（吸收合并双方首次董事会决议公告日）前120个交易日的股票交易均价基础上上浮10%，由72.05元/股最终确定为79.26元/股，并由此确定换股比例。

按照这一定价，中科曙光与海光信息的换股比例（每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票的数量）为1∶0.5525。海光信息还在公告中强调，自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不进行调整。

值得注意的是，虽然较定价基准日的股价有所上浮，但还是有不少中科曙光的投资者认为定价及换股比例没有达到心理预期。部分投资者指出，中科曙光本来就持有海光信息股份，其市值也应该包括这部分股份，且中科曙光的资产净额及资产总额还高于海光信息，所以不能接受这一换股价格。

对此，香颂资本董事沈萌通过微信接受《每日经济新闻》记者采访时直言，目前来看，双方（中科曙光、海光信息）作为正常经营的上市公司，在选择合并的对价时，更注重彼此资产盈利能力对价值的支撑作用，而不是以清算形式考虑净资产的账面价值。海光信息掌握AI产业链更基础、更关键的核心技术，其价值潜力远比生产服务器终端产品的中科曙光有更高的溢价能力。

现金选择权价格引争议

除了定价，此次中科曙光给异议股东的现金选择权价格也引发了不少讨论。

根据公告，现金选择权是指本次换股吸收合并中赋予中科曙光异议股东的权利。申报行使该权利的中科曙光异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中科曙光股票。

沈萌进一步解释，若有股东不想换股，可选择直接折现。至于折现价格，根据公告，中科曙光异议股东的现金选择权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价，即61.90元/股。

沈萌告诉《每日经济新闻》记者，通常来说，现金选择权会比换股的定价高，因为换股定价（最低）是基准日前某个时间段均价的90%。至于此次中科曙光的换股定价高于现金选择权，在沈萌看来，出现这类情况一般都是（企业）希望降低现金选择权的比例，目的是减少现金流出，用经济杠杆引导选择意向。

市场反馈方面，6月10日早盘，海光信息在竞价阶段一度触及涨停，以8.72%的涨幅开盘。截至午间收盘，涨幅为4.22%；中科曙光“一字”涨停至当日收盘。

6月9日晚间的公告中还提到合并后的发展计划，海光信息作为存续公司将整合吸收合并双方资源，实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案研发，实现产业链上下游的整合。同时，海光信息能够更加集中核心优势力量投入智能算力全栈产品及解决方案研发。

振芯荟联合创始人张彬磊曾在接受《每日经济新闻》记者采访时提到，在算力芯片领域，国内市场份额较大的厂商有华为、寒武纪、海光信息等。此外，还有部分市场份额较小的玩家以及主攻信创的企业。其中，寒武纪偏向于AI及云端芯片，海光信息则以CPU（中央处理器）起家，同时能兼容一部分算力需求。

更为关键的是，海光信息的优势还在于，虽然x86架构正在遭遇ARM架构的“围剿”，但该架构起步较早且生态相对完善，大部分基于x86架构开发的上层应用都能在基于海光芯片的服务器上直接运行或通过少量调整后运行，迁移风险较小，成本较低。

独立国际策略研究员陈佳提到，目前国产芯片产业链最突出的痛点、难点以及堵点已经发生了变化。无论是在国产AI大模型还是国产芯片或算力卡等领域，国内并不缺人才，“关口”是科技企业的投资。本次国产芯片产业链两大巨头的合并，很可能就是为了补上资本投资缺口。