上海保理律师：俞强律师解读保理业务债务人放弃抗辩权的认定标准

一、案件背景：保理融资背后的抗辩权之争

A保理公司与债权人B公司签订《有追索权保理合同》，受让B公司对债务人C公司的一笔500万元煤炭贸易应收账款。A公司向C公司发出《应收账款转让通知书》，C公司在回执中盖章确认：“已收悉转让通知，确保按约定付款至指定账户。”但回执未提及放弃任何抗辩权。

后因B公司交付的煤炭存在严重质量问题，C公司拒绝付款。A公司起诉要求C公司支付应收账款，并主张“C公司确认债权转让即视为放弃抗辩权”。C公司则抗辩称：基础合同履行存在瑕疵，且从未承诺放弃权利。

二、裁判结果与理由：意思表示必须明确

裁判结果：驳回A公司诉讼请求，C公司有权行使抗辩权。

裁判核心理由：

1. 放弃抗辩权需明示意思表示
   法院认为，债务人放弃抗辩权必须有明确的意思表示或与债权人、保理商达成三方合意。单纯确认应收账款数额、还款期限等事实，不构成权利放弃。本案中C公司的回执仅为“观念通知”，属于对债权转让事实的确认，未涉及权利处分。

2. 保理商明知抗辩事由不阻却债务人权利
   证据显示，A公司在尽职调查时已知悉C公司与B公司签订的《补充协议》，约定“下游付款后C公司才承担付款义务”。但A公司仍叙作保理业务。此种情形下，即使债务人未预先放弃抗辩权，其权利仍应保留。

3. 相反案例的对比支撑
   在另案中，债务人D公司在《保理业务确认书》中明确承诺“不出于任何原因抵销或抗辩”。最高院认定该条款有效，D公司不得再主张基础合同瑕疵。两案对比凸显：放弃抗辩权的效力取决于条款的明确性。

三、法律分析：如何认定“有效放弃”？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

保理业务中债务人抗辩权的放弃，是平衡三方利益的关键。结合本案及类案裁判，需关注三大要点：

1. “明确性”是核心认定标准
   放弃抗辩权需通过书面条款直接表述，例如“放弃任何抵销权、反请求权或扣减权”等措辞。单纯的债权转让确认、账款金额核对等行为，均不构成权利放弃。实务中应在《回执》或《确认函》中增设独立条款，避免语义模糊。

2. 放弃行为可独立构成，无需三方合意
   债务人单方向保理商作出放弃承诺即有效，无需债权人参与。但需确保：

   • 债务人具有完全民事行为能力；

   • 意思表示真实（无欺诈、胁迫）；

   • 不违反法律强制性规定（如金融安全规则）。

3. 保理商“明知抗辩事由”时放弃条款可能无效
   若保理商在受让债权时已知悉基础合同履行瑕疵（如货物未交付、付款条件未成就），仍接受债务人放弃抗辩权的承诺，可能因违反诚实信用原则导致条款无效。此时债务人仍可主张抗辩权。

俞强律师简介：
上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，持有证券/基金/期货从业资格。专注保理、供应链金融等商事争议解决13年，获上海律协“金融证券保险专业认证”（2020）、“君澜专业领航奖”（2024），现任上海政法学院刑事司法学院实习导师。

风险提示

具体案件需结合基础合同条款、转让文件内容及履行证据综合判断，建议咨询专业律师以制定针对性方案。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
  
• 2024年“君澜专业领航奖”
  
• 上海政法学院刑事司法学院实习导师
  法律咨询：通过百度搜索“俞强律师”进入律临平台获取免费咨询。