合伙专题研究：有限合伙人实缴出资，还对企业债务承担责任吗？

最高法院：判决合伙企业向债权人承担责任的同时，是否应另行判决有限合伙人在出资范围内承担清偿责任？

有限合伙人实缴出资的，不应判决有限合伙人对合伙企业债务承担责任

阅读提示：

如果判决合伙企业向债权人承担责任，是否需要另行判决有限合伙人以其出资额为限就合伙企业债务承担责任？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的证券回购纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

有限合伙人在出资范围内对有限合伙企业债务承担责任，如果有限合伙人已实际履行出资义务，有限合伙人对合伙企业债务无需承担责任。

案件简介：

1.2017年10月15日，瑞晨合伙企业承诺为中原证券公司办理股票质押式回购，谭某某（普通合伙人）及周某（有限合伙人）在《质押同意函》上签名。之后，瑞晨合伙企业与中原证券公司签订多份《交易协议》。

2.2017年11月22日，中原证券公司向瑞晨合伙企业融资2亿元，瑞晨合伙企业为其办理股票质押登记。

3.2018年11月21日，瑞晨合伙企业未按期履行质押股票回购义务。中原证券公司诉至河南高院，要求瑞晨合伙企业支付融资本金及违约金，谭某某（普通合伙人）、周某（有限合伙人）承担无限连带清偿责任。

4.2019年，河南高院一审判决瑞晨合伙企业支付本金及违约金，谭某某（普通合伙人）承担连带清偿责任，周某（有限合伙人）在其对瑞晨合伙企业出资额600万元范围内承担清偿责任。瑞晨合伙企业等不服一审判决，上诉至最高法院。

5.瑞晨合伙企业等认为，违约金认定错误，周某（有限合伙人）已足缴出资，无需就合伙企业债务另行承担责任。

6.2019年12月26日，最高法院二审撤销要求周某承担清偿责任的判项，驳回上诉人其他诉讼请求。

争议焦点：

判决周某在出资额600万元范围内承担清偿责任是否适当？

裁判要点：

一、如果有限合伙人已经实际履行出资义务，有限合伙人对合伙企业债务不再承担责任。

最高法院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”无论是有限合伙企业的有限合伙人还是有限责任公司的股东，如果已经实际履行出资义务，不存在出资不实的情况，判令有限合伙企业或者有限责任公司承担责任，即意味着有限合伙人或者股东在出资范围内对有限合伙企业或者公司债务承担责任，无需再单独判决有限合伙人或者股东在认缴出资范围内承担责任。

二、周某已经实缴出资，不应另行判决周某在出资额范围内承担清偿责任。

最高法院认为，本案二审庭审中，中原证券公司认可周某对瑞晨合伙企业600万元的出资已经实际到位。故一审判决判令瑞晨合伙企业向中原证券公司承担责任，即属于周某在其认缴的600万元出资范围内对瑞晨合伙企业的债务承担责任，不应在判决瑞晨合伙企业向中原证券公司承担民事责任的同时，还另行判决周某在对瑞晨合伙企业出资额600万元范围内对前述债务承担清偿责任。

综上，最高院认为周某上诉理由成立，撤销一审判决中周某承担责任的判项。

案例来源：

《石河子市瑞晨股权投资合伙企业、谭颂斌股权质权纠纷》[案号：最高人民法院(2019)最高法民终1917号]

实战指南：

一、有限合伙人的实缴出资已经转化为合伙财产，无需另行判决有限合伙人在出资范围内承担清偿责任。

《合伙企业法》第二条规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”，《民法典》第九百六十九条规定：“合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。”依据该规定，有限合伙人实缴出资后，其实缴的出资额即转化为合伙财产。本案中，合伙企业以其全部财产对合伙债务承担清偿责任，责任财产中就包含了“由有限合伙人实缴出资转化而来”的部分，也即意味着有限合伙人在出资范围内对合伙企业债务承担责任，故无需另行判决有限合伙人在认缴出资范围内承担清偿责任。

二、债权人应当结合普通合伙人与有限合伙人在责任承担方面的差异，确定具体诉讼请求。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅在认缴出资范围内承担责任。考虑到二者责任承担方面的差异，债权人在起诉合伙企业时，对于普通合伙人，可以列为共同被告，要求其在合伙企业不能清偿的债务范围内承担连带责任。对于未按期足缴出资的有限合伙人，可以要求其在未足缴出资的范围内承担责任。如果有限合伙人已经按期缴足出资，此时有限合伙人的出资已经转化为合伙财产，不会影响债权人就合伙财产受偿，通常无需同时起诉该有限合伙人。

法律规定：

1.《民法典》第九百六十九条　合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。

合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

2.《合伙企业法》第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3.《合伙企业法》第三十八条　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

1.有限合伙人应在抽逃出资本息范围内对合伙企业不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。

案例1：《河南省中原小额贷款有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司等小额借款合同纠纷》[案号：河南省高级人民法院(2021)豫民终1034号]

河南高院认为，首先，上述深圳泽赋基金转账给雏鹰公司的款项，发生在上述增资款的循环流转中，均系雏鹰公司把投资款汇入泰元公司账户，泰元公司把资金转入有关合作社及其他单位账户，合作社及其他单位又把资金转入深圳泽赋基金的账户，深圳泽赋基金又把资金转给雏鹰公司。款项并非实质来源于深圳泽赋基金。其次，根据深圳泽赋基金《2018年第三次合伙人会议决议》显示，深圳泽赋基金的合伙人召开会议，决议退还合伙人雏鹰公司20亿元出资份额的时间为2018年8月13日，而雏鹰公司在2018年5月28日就收到深圳泽赋基金的转账17.482亿元，时间上存在矛盾，数额上也不对应；第三，经查询国家企业信用信息公示系统，雏鹰公司目前在深圳泽赋基金的出资额仍是37.5亿元，并不显示有20亿元的减资。综上，雏鹰公司称其从深圳泽赋基金收到的17.482亿元款项系减资款的上诉主张缺乏事实依据，原审认定雏鹰公司存在抽逃出资的行为，并根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，判决雏鹰公司在抽逃出资本息范围内对泰元公司不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任并无不当，本院予以维持。

2.普通合伙人承担比例责任的内部约定，不影响对外承担连带责任。

案例2：《杨某某甲、杨某某乙与赵某某、郑某某等买卖合同纠纷》[案号：四川省成都市中级人民法院(2023)川01民终28901号]

成都中院认为，2021年4月15日郑某某、王某某、杨某某某、杨某某某、杨某某某签订了《普通合伙人入股协议书》，约定成立合伙企业，合伙人对外承担连带责任，对内则按股权比例各自承担责任。根据《中华人民共和国民法典》第九百七十三条“合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿”之规定，杨某某某、杨某某某应当对合伙组织的债务承担连带清偿责任。杨某某某、杨某某某上诉称，其未负责经营管理，对合伙组织盈亏均不知情，不应承担合伙组织的债务。对此，本院认为，各合伙人的职责范围和内部管理系合伙人之间的内部约定和内部关系，该内部约定和内部关系不影响合伙人对外的责任承担，杨某某某、杨某某某不能以自己对合伙组织的债权债务情况不知情未参与即否定自己作为合伙人对外的责任承担。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务领域，李营营律师团队目前已经围绕该领域进行专项专题研究，持续时间长达5年，形成数百篇专业文章，并陆续在不同平台发布，内容涵盖入伙、退伙、合伙财产分配、合伙协议纠纷等各个维度争议解决事项。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。