投了钱就是公司股东？保证股东资格还需做好这两件事！

“我投了500万，为什么不认可我是股东？”

在投资过程中，很多投资人误以为“投钱=入股”，然而事实并没有这么简单，根据以往数据显示，超六成的股东资格纠纷案件都是因为“形式要件缺失”导致维权困难。

今天，心者资深股权律师团队就与大家一起探讨，究竟哪些条件才能保证股东资格并且被法律认可。

案例

小王有个朋友小李开了一家公司，最近遇到了项目资金短缺的问题，这个时候小李找到小王，约定小王出资500万，就可以获得公司15%的股权。

但是项目结束赚到利润后，小王想以股东身份获得分红，小李却翻脸不认人，以500万元投资款实际是借款而拒绝小王的股东身份，小王没办法，只能去法院起诉主张自己的股东身份，法院却判定小王证据不足败诉，不能确定其股东资格。

解析

败诉原因在于，公司章程、股东名册都没有登记小王的股东身份，并且小王投资的款项没有标注为投资款，公司其他股东也不清楚小王的股东身份。

股东资格认定标准

结合上述判例，我们认为，当公司内部发生股东资格争议时，不仅以工商登记为准，还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查，并据实作出认定。也就是说，在形式要件如登记信息与实际不符等情况下，采取实质审查主义确认股东资格、身份，是对股东资格形式确认原则的有效补充。

实质要件

主要看股东是否实际出资或者认缴出资，即股东履行在出资协议或章程中承诺出资行为。除此之外，股东是否实际享有股东权利也是判断是否有股东资格的实质要件。司法实践中，这两个实质要件可能不能直接作为认定股东资格的标准，但是可以作为认定股东资格的辅助证明材料。

形式要件

• 公司章程：公司章程中记载的股东，对内是确定股东权利义务的主要依据，对外也具有公示和公信力，因此，签署公司章程并记载在内，对股东资格认定具有决定性作用。
• 股东名册：股东名册的变更是受让人取得股权的标志，即出资获取股权之后，可以要求公司对股东名册进行变更。
• 工商部门登记：在工商部门提交的公司章程、验资证明、股东出资证明书、股东资格证明等文件里记载的公司股东名字，即对外具有公信力，即具备公司股东身份。因此，工商登记是确认股东资格的最有公信力的认定标准。
• 出资证明书：《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(1)公司名称；(2)公司成立日；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。因此，出资证明书上记载的股东也可以作为认定股东资格的初步依据。

避坑建议：除了上述内容之外，还可以签署《增资协议》或《合伙人协议》明确股权比例、出资方式、权利义务、违约责任等来锁定股东身份。

结语

股东资格不是简单的“投资交易”，只有前期做好协议签订、登记全程留痕，才能放心赚钱。各位投资者要重视起来，专业的事交给专业的人做，股权投资更需要专业股权律师的介入，保障投资者的合法权益，才能减少股权投资风险。

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