爆火的私域直播面临哪些法律风险，企业该怎么办？

2025年被称为“私域直播元年”，据本质视点考察发现，中国私域直播产业在2024年已经发展出千亿级规模，2025年将迎来大爆发，业内号称要迎来“万亿时代”，本质视点此前也发布供业界参考。

在私域直播大爆发的关键时刻，我们有必要对业界进行一些提醒，刚开始一起“裸奔”的私域直播产业，是时候要开始关注健康长远的发展了，其核心就应该从预防法律风险开始。

△本质视点曾多次考察私域直播企业。

本质视点在考察私域直播企业和运作模式时发现，因为发展速度太快，整个产业鱼龙混杂，从开店模式、引流方式、直播带货的各个流程都可能存在一定的法律风险，亟须规范。

私域直播的潜在风险一方面在于产业“原罪”，因为狭义的私域直播其实就是会销企业的直播转型，他们采取传统会销的发免费鸡蛋引流的方式，将老年人群引进微信群，每天固定时间看直播购物，这里面显然容易充斥一些灰色地带。专注于老年人的银发经济虽然是国家重点倡导发展的领域，但同时针对老年人的坑蒙拐骗事件也是重点打击对象，一旦触碰红线，监管部门绝不手软。游走在机遇与挑战之间的私域直播，需要非常清晰的规范制度与发展定力。

私域直播的风险迅速放大的另一个重要原因，是其采用会员群内直播的方式，不受公开舆论监督和监管部门监管，甚至至今也是专业互联网广告监测中心的监测盲点。因此，在越来越卷的情况之下，很多直播平台愈发胆大，游走在各种法律红线之间。但根据本质视点的消息，目前，国家市场监督管理总局正在组织相关部门制定相应对策，要将方兴未艾的私域直播作为直播领域的重点监管对象，监管方难以公开监测的困局最终也将随着规范措施的出台而打破，行业将迎来洗牌，只有更早规范的企业才能享受到最终的行业发展红利。

受访人：

湖南理曜律师事务所主任

李征

本质视点邀请在直销、微商、新零售、直播等领域非常权威的湖南理曜律师事务所主任李征女士，通过和她的对话，对私域直播领域存在的潜在风险进行分析，并提出改善方向与具体措施，供业界参考。

理曜律师事务所：该所是国内在社交新零售（私域直播、社交商城、直销、微商、社群团购、RWA)等创新商业领域法律服务领导品牌，曾担任包括广药集团、鲁商集团、康恩贝药业、天狮集团、东阿阿胶、魔介、隆平高科等百强企业新零售业务的合规顾问，曾参与大量传销、非法集资、网络赌博、币圈等涉众型案件的刑事辩护，获得超高不诉率和无罪率。

Q

2025被认为是“私域直播元年”，当前私域直播如火如荼，你认为这类企业在发展过程中可能面临哪些潜在法律风险？

A

私域直播是企业或个人通过自有可控的线上渠道面向特定用户群体开展的实时视频直播活动，它与传统会销、社区团购、直销、直播带货有密切联系。这类企业通常可能面临这几大法律风险：

虚假宣传与欺诈风险，消费者权益侵害，个人信息违规收集与使用，隐私与数据安全风险；直播内容违规，违规销售特定商品，合同纠纷，传销或非法集资风险。

Q

私域直播平台通常以“免费领鸡蛋”等方式诱导老年人加入私域直播群，你如何评价？

A

这类企业专注银发经济，客户群体通常锁定在50~70岁。获客方式和传统会销相似，比如：“领鸡蛋”、“领红包”等。若以“免费礼品”为名实际要求后续消费，可能违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条；登记手机号/身份证领鸡蛋未明确告知用途，违反《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条；后续直播推销高价商品易被认定为“诱导性消费”，涉老欺诈争议，触发《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十条。

Q

私域直播平台在产品和价格相关宣传中可能涉及哪些法律风险？

A

这类企业在直播中通常的法律风险有：

价格欺诈：虚构“原价”，再标榜低价，违反《中华人民共和国价格法》第十四条。如本质视点提供调查中有“市场价29元的沐浴露卖11.8元”的情况，若未提供原价真实交易记录，可能被认定为虚构原价；

价格对比误导：未标明“划线价”含义（如“市场价”无依据），违反《明码标价和禁止价格欺诈规定》。

虚假宣传：宣传“工厂直发、去除中间商”，若实际通过经销商拿货，构成《中华人民共和国广告法》第二十八条虚假广告（罚款可达销售额5倍）；

误导性表述：宣传“助农”“扶贫”，但实际未履行（如本质视点调查中发现很多平台打着“扶农、助农”标语），可能构成虚假宣传；

质量连带责任：商品质量问题需承担连带赔偿（《中华人民共和国电子商务法》第三十八条）。

Q

私域直播企业的主播为了稳定会员，提高转化率，大打感情牌，不惜虚构人设，编造故事，也有打爱国主义牌的，现场挥舞国旗，唱红歌等，你对于这些行为怎么看？

A

私域直播并不是法外之地，主播的直播内容和方式不能有违公序良俗，同样要受法律法规监管，如：利用虚假人设、情景剧诱导消费，可能构成虚假广告（《中华人民共和国广告法》第二十八条），面临罚款、吊销执照等处罚；卖惨行为可能违反《网络直播营销行为规范》第十四条，损害社会公共利益，引发舆论声讨和平台封禁。

《中华人民共和国国旗法》第十九条禁止倒挂、污损国旗，商业直播中非官方场合挥舞国旗可能构成“滥用”，尤其涉及政治敏感内容时风险更高。

《中华人民共和国国歌法》第八条明确国歌不得用于商标、商业广告等私人活动，直播间播放国歌可能面临行政处罚（责令改正、罚款）。

若直播内容涉及分裂国家、歪曲历史，可能触犯《中华人民共和国刑法》第一百零三条（分裂国家罪）或第105条（煽动颠覆国家政权罪）。

还有一点是无论是直播间还是企业内外宣传画面均要慎用地图，非必要不要用，因为网络地图来源太多，并不一定都很精准、全面，容易违反《中华人民共和国测绘法》。

Q

私域直播企业通常以加盟方式扩张，通过会员发展线下门店加盟，并设置了各种形式的激励制度，这种发展模式是否暗含风险？

A

这类企业为了抢占市场，增加参与直播的会员，借鉴直销企业的运营模式，但在实际操作中往往做变样，很容易走上传销误区。

比如：“拉人头”加盟及入会，设定“三级分销”或按团队业绩计酬（如本质视点相关文章中“门店分红”模式），若加盟等引流商品定价畸高，可能被认定为变相“入门费”，最终被认定为传销。

加盟商违规连带责任：若加盟店虚假宣传，品牌方需按《商业特许经营管理条例》第二十三条赔偿；

非法集资风险：收取加盟费后未提供服务，可能触犯《中华人民共和国刑法》第二百二十四条合同诈骗罪。

Q

面向老年人的直播，生活日用品之外的服务，如保健品、旅游等服务等是否有更大的风险？

A

私域直播企业专注银发经济，这就很容易让人想到给老年人推销保健品，为老人提供养老，老年旅游、高收益投资理财等服务，存在以下潜在风险：

虚构功效：普通食品宣称“降血糖”“抗癌”（违反《中华人民共和国食品安全法》第七十三条）；

假冒专家：虚构“医学教授”“政府推荐”身份（《中华人民共和国广告法》第十六条）；

饥饿营销：谎称“国家补贴限量供应”（涉《中华人民共和国刑法》第二百六十六条诈骗罪）

情感操控：如文档中主播虚构“身世故事”博取同情，诱导老年人高价购买低质商品。《关于加强打击整治养老诈骗专项行动的指导意见》（2022）严惩利用情感营销诱导消费的行为。

虚假承诺：若以“升值空间”“治病功效”等话术销售保健品或理财产品，可能构成诈骗。

Q

针对您提到的这些法律风险，您认为私域直播企业合规具体要做哪些规范方面的努力？

A

在了解了私域直播风险来源后，我们就可以从以下几方面努力：建立健全企业法律合规机制，主动与市场监管局等行政主管部门对接接受指导，对接监管部门与企业的直播数据接口，实现行政部门实时监测，合规经营，在法治轨道上谋长远发展。具体有以下几个重点：

1、直播运营合规

主体资质合规。平台要完成ICP备案及《网络文化经营许可证》等资质，若涉及医疗保健内容需取得《互联网医疗信息服务资格证书》。主播需实名认证，禁止冒用“专家”“政府机构”等名义。

内容审核机制。设立老年内容专项审核团队，重点排查：虚假宣传（如“包治百病”“高额回报”）；夸大产品功效（保健食品不得宣称治疗功能）；诱导性话术（如“限时抢购”“最后名额”）。医疗健康类内容需由执业医师审核。禁止在直播中使用国旗、国歌，在带货中虚立人设，违背公序良俗。

2、加盟代理合规管理

加盟商准入审核。要求加盟商提供营业执照及无犯罪记录证明，拒绝“拉人头”“多级返利”模式。披露加盟费用、分成比例等合同条款，避免《商业特许经营管理条例》违规。

合同与资金监管。合同需明确退出机制、违约责任，设置7天冷静期条款。资金托管至第三方账户，避免挪用加盟费。

反传销措施。严禁层级超过3级的收益分配，定期核查加盟商实际经营情况。向属地市场监管部门备案加盟协议。

3、反养老诈骗专项措施

风险预警系统。关键词监控：实时拦截“稳赚不赔”“政府背书”等敏感词。异常行为识别：如高频次大额打赏、集中性转账，触发人工复核。

用户教育与举证。直播中插入防骗提示（如“警惕免费旅游诱导投资”）。保存完整直播录像及聊天记录，留存至少2年备查。

投诉与应急响应。设立老年维权绿色通道，48小时内响应涉诈投诉。与公安机关建立线索移交机制，发现诈骗嫌疑立即冻结账户

4、特别注意事项

广告法合规：禁用“最佳”“唯一”等绝对化用语，保健食品广告需标注“本品不能代替药物”。个人信息保护：收集老年用户信息需单独明示同意，禁止向加盟商泄露用户数据。地域适配：针对方言地区提供反诈资料本地化版本。