监管严打IPO“带病申报”： 中鼎恒盛踩四大“红线” 两保代遭“封杀”半年

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

继山西凝固力新型材料股份有限公司（简称“凝固力”）后，又有企业在现场检查中被发现“带病申报”，并领了罚单。

5月23日晚间，深交所公布了对两单IPO撤回项目及其中介机构的处罚，其中中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称“中鼎恒盛”）是2023年第三批被抽中现场检查的企业。

公开资料显示，中鼎恒盛申请在创业板上市，2023年5月8日IPO申请获得深交所受理，2024 年2月27日，公司主动申请撤回。其保荐机构原为国泰君安（现名国泰海通）。

据公告，中鼎恒盛不仅未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，还存在收到现场检查通知后对金蝶软件历史数据中的财务凭证号码、日期及金额等信息进行删改的情形。

此次通报，不仅中鼎恒盛及其实控人、高管领了罚单，国泰海通及相关保代也被处罚，这也是国泰海通完成合并后收到的首张投行业务罚单。

“此案是注册制下监管‘长牙带刺’的标志性事件，从2023年现场检查到2025年最终处罚，历时两年的跨周期监管表明：撤回材料不等于‘安全着陆’， 申报即担责绝非空话，监管跨周期追责正成为常态。”南开金融发展学院院长田利辉表示。

中鼎恒盛IPO 的“四大雷区”

中鼎恒盛主营业务为隔膜压缩机及其核心零部件的研发、生产与销售，拟募资规模高达10亿元，投向“隔膜压缩机智能化生产基地建设”、“研发中心建设”、“营销及服务网络建设”和“企业信息化升级改造”等四大项目及补充流动资金。

值得一提的是，截至 2023 年 6 月末，中鼎恒盛的总资产规模也仅为 11.68 亿元，拟募资规模相当于“再造一个自己”。

从业绩表现上看，公司的收入及净利润规模也并不出众，但成长速度“惊人”。

2020 年至 2022 年，中鼎恒盛的营业收入分别为0.70 亿元、1.42亿元和2.40亿元，三年营业收入复合增长率为84.90%；净利润分别为1718.16 万元、3847万元和7367.43万元，营业收入年均复合增长率高达107%。

同期，公司的研发费用也快速增长，从2020 年的394.09 万元突增至2022年的1220.68万元，占总营收的比例为5.08%，刚好踩线“最近一年研发投入金额不低于1,000万元”的创业板定位要求。

不过，最新披露的深交所处罚决定，却暴露出了中鼎恒盛高增长背后的财务数据“猫腻”。

证监会现场检查发现，中鼎恒盛对报告期内部分原始业务资料进行重新制作，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理（以下简称理账）。

一是理账前后财务数据差异较大。2020年，中鼎恒盛母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别为20%和24%。

二是存货理账未依据原始业务单据。招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，中鼎恒盛存货账面价值增长较快，分别为0.65亿元、1.20亿元、1.47亿元和1.84亿元。

经查，中鼎恒盛对存货进行理账的依据并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补。

上述行为反映出中鼎恒盛会计基础薄弱、内部控制存在重大缺陷，严重影响中鼎恒盛财务会计信息可靠性。

中鼎恒盛“踩线”过关的研发数据，也存在“注水”。

证监会现场检查发现，中鼎恒盛未充分披露研发费用内部控制不规范情形，研发样机会计处理不规范。

一是研发资料与其他业务资料不匹配。2022年，中鼎恒盛共开展10个研发项目，其中7个项目存在研发信息不匹配的情形；研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异；研发人员参与研发项目时间与其在职时间不一致。

二是研发领料存在不规范情形。2022年，中鼎恒盛部分研发领料单据制单人为行政文员且未提供相关研发需求以及实际领用人的相关资料；存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范情形。

三是研发样机会计处理不规范。中鼎恒盛报告期内共形成11台研发样机，部分研发样机编码与销售合同记载的产品编码一致且该产品编码具有唯一性，但中鼎恒盛未做会计处理。

“研发注水这几年是IPO造假的重灾区，其中‘擦线达标’的企业必须要重点关注，因为很可能去除‘水分’后，公司就无法达到相关科创标准了。”泽浩资本合伙人曹刚受访表示。

除了财务信息可靠性存疑、研发费用“注水”外，证监会通过现场检查还指出中鼎恒盛IPO存在收入确认不规范、未完整披露对赌协议的特殊权利条款的情形。

据了解，中鼎恒盛存在零件未完整发货即确认设备收入的情形，2021年、2022年涉及金额分别为230万元、2823.75万元。中鼎恒盛部分委外验收设备存在两份验收单，但中鼎恒盛未充分说明其合理性，2021年、2022年涉及金额分别为969.47万元、220.07万元。同时，中鼎恒盛部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间。

保荐机构领罚

值得一提的是，除了企业之外，交易所也对中鼎恒盛保荐机构国泰君安（现国泰海通）给予通报批评的处分，对保荐代表人贾超、陈金科给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。

深交所认定，在中鼎恒盛IPO保荐过程中，国泰海通、贾超、陈金科作为项目保荐人和保荐代表人，未按照相关规则要求和本所审核问询的要求充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位， 发表的核查意见不准确，在履职尽责上存在违规。

除了未能审慎核查前述中鼎恒盛被证监会现场检查出的“四大病症”外，国泰海通及相关保荐代表人，还被深交所指出对中鼎恒盛“实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位”。

据披露，中鼎恒盛实际控制人罗克钦、杨瑞杰曾占用中鼎恒盛资金6754.31万元，主要用于个人股票投资、购买理财产品、归还个人贷款等。截至IPO报告期末，罗克钦、 杨瑞杰已归还前述占用资金及利息。

但证监会现场检查发现，报告期内，国泰海通及相关保荐代表人对罗克钦、杨瑞杰上述占用发行人资金中部分资金的最终流向，以及对关键岗位人员任继伟（董事、副总经理）、黄琰（董事、副总经理）与自然人之间存在的大额资金往来核查并不到位。

一是遗漏核查报告期内罗克钦向中鼎恒盛间接股东张某转账300万元的资金流水，张某将该笔资金通过芜湖喜粤新媒三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称喜粤新媒三号）向中鼎恒盛出资，喜粤新媒三号为中鼎恒盛提交申请前12个月内新增股东。

二是对罗克钦、杨瑞杰、任继伟、黄琰与自然人之间存在的上述大额资金往来主要通过访谈确认净流资金的性质，国泰海通及相关保荐代表人未获取借款协议等充分客观的核查证据。

严打“带病申报”

中鼎恒盛及其保荐机构的遭遇并非个例。

近年来，中国证监会、深交所先后修订发布《首发企业现场检查规定》、现场督导业务指引，对症“一查就撤”“一督就撤”的现象，明确规定发行人撤回发行上市申请或保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响检查或督导工作的实施，也不影响依法依规对发现的问题进行处理。

据记者不完全统计，年初以来，仅聚焦投行首发项目，各地证监局、沪深交易所对违规涉事券商及责任人已出具超过30张监管函，涉及国泰海通、申万宏源承销保荐、五矿证券、民生证券、国元证券等14家机构。

在中鼎恒盛之前，凝固力及其保荐机构五矿证券也在5月中旬收到罚单。

公开资料显示，2022年12月27日，凝固力的创业板IPO申请获深交所受理。在经历3轮问询的“考验”后，公司于2024年1月18日选择主动撤单。

而与中鼎恒盛类似，凝固力也存在研发费用和收入确认不规范等问题。

具体来看，凝固力在IPO申请过程中存在五方面违规行为。一是对发出商品相关事项的问询回复与实际情况不符，未充分披露发出商品环节相关内部控制不规范等事项；二是披露的收入确认依据与实际执行情况不符，未充分披露收入确认相关内部控制不规范等事项；三是未充分披露研发相关内部控制不规范，问询回复与实际情况不符；四是未充分披露原材料采购和生产入库相关内部控制不规范，问询回复与实际情况不符；五是未充分披露信息系统内部控制不规范、公司治理不规范等问题。

在保荐过程中，五矿证券除了对凝固力发出商品、收入确认、研发归集及原材料采购和生产入库等相关内部控制的核查不到位外，还存在对凝固力的销售服务商核查不到位。

据深交所对五矿证券下发的监管自律措施函透露，五矿证券未核查部分超过《资金流水核查报告》中披露的重要性水平的销售服务商及其法定代表人或相关人员与发行人有关主体之间的资金流水，且《资金流水核查报告》对部分项目款项往来列示不完整。同时，五矿证券对凝固力销售服务商工作内容、销售服务费计提准确性核查不到位。

田利辉指出，在新的监管态势下，企业须摒弃“闯关心态”，筑牢合规内控根基；中介机构亟需重建执业标准，真正发挥“过滤器”功能；监管将持续以“零容忍”姿态捍卫市场秩序，打造“申报审慎、披露透明、退出有序”的良性生态。