四川
文/梧桐小新
5月20日，赛隆药业集团股份有限公司（*ST赛隆，002898）披露关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。
公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生、唐霖女士于2025年5月18日与海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）签署了《关于赛隆药业集团股份有限公司之股份转让协议》，拟向海南雅亿转让其持有的公司14.16%股份（对应的股票数量为24,912,205股）。
同时，蔡南桂先生、唐霖女士承诺自本次交易交割日起至其不再持有上市公司股份之日止，无条件且不可撤销地承诺放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。标的股份作价为人民币8元/股，交易金额共计人民币199,297,640.00元。
若本次交易事项顺利实施并完成，公司的控股股东将变为海南雅亿，由于目前海南雅亿无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人。本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。
相关权益变动情况如下：
一、2024年净利润为负，营收低于3亿，被实施退市风险警示
赛隆药业成立于2002年4月，2017年9月在深交所主板上市。主营业务为药品的研发、生产、营销及技术服务。目前主要产品包括注射用替加环素及原料药、阿加曲班注射液及原料药、注射用艾司奥美拉唑钠及原料药、门冬氨酸鸟氨酸注射液及原料药、米力农注射液及原料药、注射用帕瑞昔布钠及原料药、氨甲环酸注射液及原料药、注射用脑蛋白水解物（Ⅲ）、注射用胸腺法新、注射用泮托拉唑钠，以及普瑞巴林胶囊及原料药、阿哌沙班片及原料药等。主要产品涵盖心脑血管、神经系统、消化系统、质子泵抑制剂、抗感染药、抗出血药、镇痛药等领域。截至目前，公司主要生产、销售及拥有生产批文的原料药品种21个，制剂品种19个，其中13个品种通过仿制药一致性评价，18个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024版）》。
年报显示，公司2024年营业收入为2.64亿元，同比下降15.15%，净利润为-3314.56万元，同比下降447.67%。
公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，被实施退市风险警示。
二、2024年度业绩变脸，被广东证监局出具警示函
4月26日，赛隆药业披露一则关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告。
2025年1月22日，赛隆药业披露《2024年度业绩预告》，预计公司2024年利润总额、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为约510万元至710万元、450万元至650万元、420万元至620万元，营业收入约为2.7亿元至3.2亿元。
4月25日，公司发布《2024年年度报告》，披露2024年经审计利润总额为亏损3491.97万元，净利润为亏损3314.56万元，扣非净利润为亏损3349.96万元,营业收入为2.64亿元。
赛隆药业《2024年度业绩预告》预计的业绩金额与实际差异较大，盈亏性质发生变化，未预计2024年度收入低于3亿元且亏损的情形，未在会计年度结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。
赛隆药业董事长兼总经理蔡南桂、财务总监高京、董事会秘书张旭未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。广东证监局对赛隆药业及蔡南桂、高京、张旭采取出具警示函的行政监管措施。
三、接盘方今年5月才成立，无实际控制人
本次交易的收购方海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）成立于2025年5月15日，主营业务为以自有资金从事投资活动。海南雅亿系为参与本次交易而设立的投资平台，尚无实际业务经营。截至公告日，海南雅亿暂无一年又一期的财务信息。
海南雅亿共创科技有限公司担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为15%，陈展生和北京企通富源企业管理中心（有限合伙）担任有限合伙人，出资比例分别为25%、60%，具体情况如下：
根据海南雅亿《合伙协议》，合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，合伙人大会所议事项须经全体合伙人一致同意方能通过；投资决策委员会负责决定投资项目的投资审批、退出审批、投资方向确定和调整等一切重大事项，三名合伙人各委派一名委员，按照一人一票表决权的投票方式做出决议，相关投资事务须经投资决策委员会2/3以上（含本数）表决方能通过。据此，海南雅亿无实际控制人。
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