中鼎恒盛IPO现场检查结果尘埃落定，国泰海通迎合并重组后首罚

导读：因中鼎恒盛IPO被卷入追责的漩涡，并不是国泰君安近年来首次因IPO项目遭到深交所的惩处，自然，对于近年来曾因投行项目违规频繁受罚的海通证券来说，也早已不新鲜，然而，这却是国泰君安与海通证券合并重组后，这家名副其实的巨无霸券商首次因IPO项目的保荐而被追责。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

在IPO失败一年多后，中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（下称“中鼎恒盛”）“带病闯关”上市的处罚结果终于出炉。

2025年5月23日，深交所正式发布一系列纪律处分及监管措施，宣布对中鼎恒盛及一干相关人等予以严惩。

这一结果并不让人意外。

因为早在中鼎恒盛申报IPO后不久，其便被证监会抽中现场检查。

中鼎恒盛是在2023年5月8日在彼时尚未重组更名的国泰君安保荐之下向深交所递交其创业板上市申请的。

一个多月后的2023年7月7日，证监会公布了《2023年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签情况》，在这批于2023年6月30日前受理的225家首发企业中，11 家公司被抽中，中鼎恒盛就成为了这不幸的十一分之一。

熟悉A股IPO发行流程的人都应当知晓现场检查对拟上市企业的“威慑”之力。

在过去多年中，但凡被抽中现场检查的拟IPO企业，能扛过监管层剥丝抽茧般检验的公司寥寥无几，多数在被检查之前就充当“逃兵”，剩余的选择接受检查的企业，也大多数在查处诸多违规事项后，不仅IPO前程尽毁，还需遭到监管的追责。

虽然在接受现场检查后的这很长一段时间中，中鼎恒盛的相关检查结果一直迟迟未公布，但中鼎恒盛早已在一年多前就以实际行动“暗示”其此次上市或将后果严重。

2024年3月4日，深交所发布公告称决定终止对中鼎恒盛首次公开发行股票并在创业板上市的审核，其理由即为中鼎恒盛主动向其提交撤回上市相关申请材料。

还有一个值得深思的细节是，中鼎恒盛此次IPO早在2023年5月29日即收到了来自深交所的首轮问询，但直到其被宣布终止申请，就算是有现场检查的时间耽搁，但足足近十个月过去了，其都未能完成相关回复函。

在遭遇现场检查后，主动“认栽”撤回上市申请，种种细节都显示中鼎恒盛在证监会的现场检查中出问题了。

果不其然。

公开信息显示，中鼎恒盛主营业务为隔膜压缩机及其核心零部件的研发、生产与销售，据中鼎恒盛此前向深交所提交的IPO申报材料称，成立于2009年它，长期深耕隔膜压缩机领域，已在技术、产品、渠道等方面具备了较强的竞争优势，成长为隔膜压缩机行业头部企业之一。

按照中鼎恒盛的原本计划，其欲通过此次创业板IPO发行不超过2970.4万股新股以募集高达10亿资金投向“隔膜压缩机智能化生产基地建设”、“研发中心建设”、“营销及服务网络建设”和“企业信息化升级改造”等四大项目及补充流动资金。

虽然在同期申报创业板上市的一众企业中，中鼎恒盛的营收和利润规模并不起眼，但胜在成长性优异。

数据显示，在2020年至2022年的三年间，中鼎恒盛营业收入从最初仅仅7000万出头猛增至2.4亿，即便在其此次IPO报告期的最近一年中，其营业收入距离3亿规模仍有距离，但复合增长率却高达84.90%，远超创业板上市所要求的最近一年营业收入不足3亿者需”“最近三年营业收入复合增长率不低于20%”的规定。

同样，在上述三年IPO报告期内，中鼎恒盛的扣非净利润也完成了令人叹为观止的持续猛增的奇迹，2020年时，其扣非净利润尚仅1410.09万元，次年2021年，其扣非净利润就以同比增长162.2%的幅度达到了3697.22万，2022年，中鼎恒盛继续延续着扣非净利润高增长的态势，当期录得超过6000万规模的利润，同比增长幅度也近70%。

中鼎恒盛在向深交所提交的上市申请中，也曾自豪地宣称，在此次IPO报告期内，随着市场需求的快速增长，公司经营规模不断扩张，资产规模、 营业收入、员工数量等均有较快增长，净资产由2020年末的5438.23万元增加 至2023年6月末的92447.79万元，员工人数由2020年末的100人增长至2023 年6月末的410人。

即便营业收入规模有限，但中鼎恒盛在研发投入上也并不吝啬。

在2020年至2022年中，中鼎恒盛研发投入占当期营业的比重分别都超过了5%。

但就是这样一家看似完全满足创业板定位的高成长性的高新技术企业，其资本化的道路却被一场现场检查“轻易”阻断。

打铁还需自身硬！

“纵然表面数据无论粉饰得多优秀，其企业的内控有效性和信披的真实性，仍是拟上市企业所必须修炼好的‘内功’，试图蒙混过关者，一旦被查实，将面临着严重的后果。”2025年5月23日，在中鼎恒盛相关惩处落定后，一位接近于监管层的投行人士向叩叩财经坦言，在如今监管层更大幅度加大拟上市企业的现场检查比例和覆盖规模的情况之下，类似中鼎恒盛的企业更应该从相关案例中汲取教训和警示。

据深交所发布的相关中鼎恒盛“带病闯关”IPO的处罚决定显示，经过证监会现场检查发现，中鼎恒盛在财务信息的可靠性、研发费用内部控制、收入确认上都存在重大缺陷或不规范之处。其还未完整披露对赌协议的特殊权利条款。

此外，更有意思的是，在收到证监会的现场检查通知后，中鼎恒盛还紧急对其金蝶软件历史数据中的财务凭证号码、日期及金额等信息进行了删改。

由此，深交所认定中鼎恒盛作为信息披露义务人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，决定对其给予一年内不接受其提交的发行上市申请文件的处分。即在2025年5月23日 至2026年5月22日期间，不接受其提交的发行上市申请文件。

与此同时，深交所也决定对对中鼎恒盛实际控制人、董事长、总经理罗克钦，实际控制人、董事、副总经理杨瑞杰，财务总监施洋给予公开谴责的处分。

中鼎恒盛也是2025年以来第四家因IPO违规而遭到监管层“限制申报”处罚的企业。

在一个多月前的2025年3月28日晚间，上交所刚刚才通报了对国宏工具系统（无锡）股份有限公司（下称“国宏工具”）带病闯关的处理结果（详见叩叩财经相关报道《申万宏源“虎口夺食”中信证券反引祸端！现场检查揭国宏工具带“病”闯关科创板IPO四大“罪状”，两保荐代表人执业暂停再遭“资格罚”》）。

与中鼎恒盛一样，上交所宣布对国宏工具予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。

需要指出的是，国宏工具和中鼎恒盛可谓是名副其实的“难兄难弟”。因为二者的受罚皆源于同一批次的现场检查。

是的，国宏工具也是在2023年第三批首发企业信息披露质量抽查中被抽中的11家企业之一。

在中鼎恒盛和国宏工具之前，安徽安芯电子科技股份有限公司（详见叩叩财经相关报道《过会一年有余终难入注册关，安芯电子IPO铩羽真相揭晓：“会后”现场检查揭多项“情节严重”内控硬伤，国元证券两保代再遭“禁业”罚！》）和想念食品股份有限公司（详见叩叩财经相关报道《首发企业现场检查实施十余年首遭企业“拒绝、阻碍”，想念食品上市遭禁五年！国金证券成注册制下第一家因IPO保荐被公开谴责的券商》）也才刚刚被上交所分别予以予以1年内和五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。

当然，作为中鼎恒盛IPO相关中介保荐机构，因其带病上市被揭，自然也难逃干系。

国泰君安如今已与海通证券重组更名为国泰海通。

深交所在相关纪律处罚决定中坦言，国泰海通及相关保荐代表人，未按照相关规则要求和深交所审核问询的要求充分关注中鼎恒盛内部控制的有效性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。决定给予国泰海通通报批评的处分。

这也是国泰海通正式成立以来首次因IPO投行项目获得的监管重罚。

1）现场检查揭中鼎恒盛IPO闯关四大病症

正如上文所言，中鼎恒盛在申报IPO的报告期内，其虽然营收和利润规模不大，但身在成长性优异，这也成为了其此次申报创业板上市最大的筹码之一。

但这份看似优异的成绩单却经不起监管层的细细核查，经过证监会现场检查，中鼎恒盛IPO申报材料中未披露影响财务信息可靠性的重大内部控制缺陷问题首当其冲浮出水面。

据中鼎恒盛此前提交给深交所的招股说明书（申报稿）显示，2020年和2021年，其母公司单体财务报表中资产总额分别为1.39亿元、5.29亿元，净资产分别为0.64亿元、3.95亿元，营业收入分别为0.61亿元、1.29 亿元，净利润分别为0.14亿元、0.32亿元。

虽然在报告期内，中鼎恒盛也承认存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范的情形。但中鼎恒盛在向深交所提交的相关审核材料中坚称，其在报告期内的内部控制不规范行为已完整披露且整改完毕，整改后内部控制健全并有效运行。

但中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛所谓的“优异”业绩的背后，部分却是来源于其对报告期内部分原始业务资料进行重新制作，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理（下称“理账”）。

在中鼎恒盛对相关财务核算理账前后，数据差异较大。如2020 年，中鼎恒盛母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别为20%和24%。

此外，中鼎恒盛对存货的理账未依据原始业务单据。

中鼎恒盛曾在其IPO招股说明书（申报稿）中披露， 报告期各期末，其存货账面价值增长较快，分别为0.65亿元、 1.20 亿元、1.47亿元和1.84亿元。

经证监会现场查，中鼎恒盛对存货进行理账的依据并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补。

“上述行为反映出发行人会计基础薄弱、内部控制存在重大缺陷，严重影响发行人财务会计信息可靠性”，深交所在最新下发的针对中鼎恒盛的处罚决定中指出，中鼎恒盛未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说 明书》第七十条、《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求披露上述内部控制重大缺陷，严重影响深交所所对其是否符合发行上市条件的审核判断。

同样，在看似高比例研发投入的背后，中鼎恒盛亦存在未充分披露研发费用内部控制不规范的情形。

这也是证监会现场检查出中鼎恒盛闯关创业板上市的第二大“带病”之处。

按照彼时创业板对拟上市企业“三创四新”的定位要求标准，申报企业最近三年的研发投入需不低于5000万元，或“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年 研发投入金额不低于 1000 万元”。

中鼎恒盛即沿用的后者。

中鼎恒盛也在向深交所递交的相关申报材料中披露，其2022年研发费用为 1220.68 万元，满足相关上市条件，并也同时称，其已建立了研发费用相关的内部控制制度，相关制度完善并得到有效 执行，报告期各期研发费用核算准确。

然而事实也并非如此。

证监会检查发现，中鼎恒盛未充分披露研发费用内部控制不规范情形，研发样机会计处理不规范。

其一是研发资料与其他业务资料不匹配。

2022年，中鼎恒盛共开展10个研发项目，其中7个项目存在研发信息不匹配的情形；研发资料原件与相关审 计底稿存在明显差异；研发人员参与研发项目时间与其在职时 不一致。

其二是研发领料存在不规范情形。

2022年，中鼎恒盛部分研发领料单据制单人为行政文员且未提供相关研发需求以及实际领 用人的相关资料；存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为 2022年研发领料等不规范情形。

其三是研发样机会计处理不规范。

中鼎恒盛报告期内共形成11台研发样机，部分研发样机编码与销售合同记载的产品编码一致且该产品编码具有唯一性，但中鼎恒盛未做会计处理。

除了在财务信息可靠性的重大内部控制缺陷问题、研发费用内部控制不规范外，证监会通过现场检查还指出中鼎恒盛IPO违规的第三大“问题”为未充分披露收入确认存在的不规范情形。

中鼎恒盛主要产品为隔膜压缩机，该产品报在2020年至2023年上半年期的“三年一期”中销售收入分别为0.60亿元、1.27亿元、2.19 亿元和1.35亿元，占主营业务收入的比例各期均超过90%。

中鼎恒盛在向深交所所提交的相关审核问询回复中称，其依据客户出具的验收单确认收入，营业收入确认真实、准确。

中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛收入确认依据不充分，其存在零件未完整发货即确认设备收入的情形，2021年、2022年涉及金额分别为230 万元、2823.75万元。中鼎恒盛部分委外验收设备存在两份验收单，但中鼎恒盛未充分说明其合理性，2021年、2022年涉及金额分别为 969.47 万元、220.07万元。

不仅如此，中鼎恒盛部分验收单据也不规范。其部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间。

中鼎恒盛被查处的最后一大带病闯关之症，则是未完整披露对赌协议的特殊权利条款。

在IPO申报报告期内，中鼎恒盛进行了A轮、 B 轮融资，相关投资协议涉及对赌回购条款，A轮投资方享有效力 恢复条款等。

中鼎恒盛此前仅称在2022年8月已经与相关投资人签署了补充协议解除上述对赌回购协议，上述条款自始无效。

中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛与投资方签署的上述投资协议中，除上述已披露的条款外，还明确约定了A轮投资方单独享有的业绩承诺条款，以及两轮投资方享有优先分红权、优先认购权、股东(大)会及董事会特殊权利等其他特殊权利条款，但中鼎恒盛未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3的要求 在首次提交的招股说明书（申报稿）中完整披露对赌协议的特殊权利条款。

2）国泰海通重组合并后首度遭罚

“内部控制健全有效是首次公开发行股票的发行条件，发行人未披露其在报告期内进行理账且理账前后财务数据差异较大，会计基础薄弱、内部控制存在重大缺陷，严重影响本所对发行人是否符合发行上市条件的审核判断”，深交所认定，因在中鼎恒盛IPO保荐过程中，国泰海通、贾超、陈金科作为项目保荐人和保荐代表人，未按照相关规则要求和本所审核问询 的要求充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位， 发表的核查意见不准确，在履职尽责上存在违规。

除了未能审慎核查前述中鼎恒盛被证监会现场检查出的“四大病症”外，国泰海通及相关保荐代表人还被深交所指出对中鼎恒盛“实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的 资金流水核查不到位”。

中鼎恒盛此前曾向深交所披露称，其实际控制人罗克钦、杨瑞杰曾占用中鼎恒盛资金6754.31万元，主要用于个人股票投资、购买理财产品、归还个人贷款等。但截至IPO报告期末，罗克钦、 杨瑞杰已归还前述占用资金及利息。

但真实情况却是，在报告期内，国泰海通及相关保荐代表人对罗克钦、杨瑞杰上述占用发行人资金中部分资金的最终流向，以及对关键岗位人员任继伟（董事、副总经理）、黄琰（董事、副总经理）与自然人之间存在的大额资金往来核查并不到位。

一是遗漏核查报告期内罗克钦向中鼎恒盛间接股东张某转账300万元的资金流水，张某将该笔资金通过芜湖喜粤新媒三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称喜粤新媒三号）向中鼎恒盛出资，喜粤新媒三号为中鼎恒盛提交申请前12个月内新增股东。

二是对罗克钦、杨瑞杰、任继伟、黄琰与自然人之间存在的上述大额资金往来主要通过访谈确认净流资金的性质，国泰海通及相关保荐代表人未获取借款协议等充分客观的核查证据。

由此，深交所决定对贾超、陈金科给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2025年5月23日至2025 年11月22日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。同时亦对国泰海通给予通报批评的处分。

随着贾超、陈金科两名保荐代表人因中鼎恒盛IPO而遭到“禁业罚”，2025年前5个月中，已经有6名保荐代表人因IPO项目的保荐不力被叫停了保荐资格。

在2025年的2月底，来自于国元证券的保荐代表人徐明、马志涛因安芯电子IPO的违规同样被叫停保荐资格6个月。

2025年3月，申万宏源的保荐代表人吴杏辉、雷晨予也紧接着被上交所处以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。二人受罚则源于对国宏工具IPO的不审慎。

因中鼎恒盛IPO被卷入追责的漩涡，并不是国泰君安近年来首次因IPO项目遭到深交所的惩处，自然，对于近年来曾因投行项目违规频繁受罚的海通证券来说，也早已不新鲜，然而，这却是国泰君安与海通证券合并重组后，这家名副其实的巨无霸券商首次因IPO项目的保荐而被追责。

2025年4月11日，国泰海通正式在上交所挂牌亮相，这标志着国泰君安与海通证券的合并重组圆满落地。

作为新“国九条”实施以来首例头部券商合并，国泰君安、海通证券合并进展迅速，从首次披露起算，两家公司仅用100天完成全部公司治理程序、137天完成全部行政审批程序、191天完成重组全部工作。

此前，国泰君安作为存续公司披露了模拟合并的2024年度财务报表审阅报告显示，截至2024年末，模拟合并的公司总资产达1.73万亿元、归母净资产达3283亿元，资本实力位居行业第一。

据证券业协会最新数据显示，合并后的国泰海通现金共有保荐代表人多达803人，为国内券商保荐代表人数之最，远超此前有着“投行王者”之称的中信证券，目前，中信证券在册保荐代表人共计595人。

（完）