中国基金报：利好！锁定期降50%，解读来了

来源： 中国基金报

近日，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），鼓励私募基金参与上市公司并购重组，受到关注。

多家受访机构表示，新规采取多项举措激发并购市场活力，比如“反向挂钩”机制将私募基金锁定期减半，有利于其更好把握退出节点，提升投资者信心；此外，重组股份对价分期支付、简化审核程序等内容也很重要。

据了解，在去年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）发布后，不少私募积极参与并购重组市场。在他们看来，新规将提升市场效率。

01#新规采取多举措激发并购市场活力

“新规出台的时机和内容值得关注。”晨哨集团首席执行官王云帆说，自去年9月证监会发布“并购六条”以来，政策端持续发力，已经有接近20个地方政府发布了与支持资本市场并购相关的文件。修改后的《重组办法》明确分期支付、简易审核、私募基金“反向挂钩”、锁定期优化等举措，进一步激发并购重组市场活力。

在中信资本看来，此次证监会修订《重组办法》，聚焦资本市场服务实体经济的核心功能，通过制度创新为私募基金参与并购重组破除障碍、注入活力。新规通过锁定期反向挂钩、简易审核程序、分期支付机制等方面的制度创新，直面“退出难、周期长、风险高”等长期困扰私募基金参与并购重组的痛点，为私募基金良性发展注入更多动能。

盈科资本产业投资事业部总裁冯志强表示，新规中建立股份对价分期支付机制、设立简易审核程序以及提高监管包容度等核心内容，对私募参与并购重组的意义重大。

华鲁弘信负责人称，此次《重组办法》的修订正值私募股权基金PE项目遭遇退出难的市场环境，将对私募基金的运营思路产生较大影响。其中，私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”、简易审核程序、交易包容度提高、重组股份对价分期支付、注册有效期延长等创新性条款，降低了私募基金参与并购重组的难度，提高了参与的主动性。

02#“反向挂钩”利于私募更好把握退出节点

具体来看，《重组办法》对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

中信资本认为，“反向挂钩”机制既是对去年“并购六条”的延续深化，也是推动并购重组市场实操优化的关键举措，预计将提升私募基金参与上市公司并购重组的积极性，尤其对专注于长期投资、具备资金实力与专业投资能力的并购基金更具适配价值。

“投资满4年可缩短锁定期，使得私募基金能够更快实现股份退出，更好地实现LP的回报，提高资金流动性和使用效率，为后续投资活动提供资金循环动能。同时，‘锁定期反向挂钩’规则为私募基金提供了更清晰的投资预期，优化投资决策。此外，还有利于引导长期价值导向，遏制短期套利行为。政策向市场释放了鼓励长期资本参与产业整合的积极信号，也增强了投资者对私募行业的信心，将吸引更多长期资金支持私募转向并购领域。”中信资本称。

华鲁弘信负责人表示，“反向挂钩”机制的设立可以缩短私募基金的退出周期，提升资金使用效率。同时，基金有更强烈的意愿主动开发具有并购重组意向的标的，并对接潜在的买方上市公司，实现资产证券化的良性循环。“在基金退出难、项目周期长的背景下，打开并购退出渠道，并通过缩短长周期项目的退出锁定期提升基金运转效率，提升了LP信心。”

冯志强也称，该机制有力激活并购重组市场，大幅提振私募基金参与意愿并缓释交易风险。锁定期松绑后，私募可动态优化持仓结构，快速剥离低效资产、增配优质标的，实现风险对冲与收益再平衡。

王云帆总结，本次规则的修订，明确了监管层态度，鼓励私募基金参与上市公司并购重组，并且进一步松绑。推出“反向挂钩”机制，能让私募更好把握退出节点，提高收益率。“GP、LP、被投企业以及上市公司，这几方是一种共生的价值链条，但如果投资期限、回报期限错配了，该链条就无法形成良性循环。这次的‘反向挂钩’新政，就是在修正一些错配关系，让资金与资源可以更加顺畅地运转，实现共赢。‘反向挂钩’加速资本正向流动，但也要避免一些私募基金过于追求短期收益，用资本套利心态来参与并购。”

03#私募积极参与并购重组市场

近一年，不少私募建立并购团队，成立并购基金，积极参与并购市场。据投中研究院执行院长刘璟琨统计，自“并购六条”发布以来，已披露的私募基金参与上市公司并购重组的案例已达10例。同时，私募基金与上市公司共同并购非上市公司的案例为3例。

王云帆称，已有不少基金陆续启动参与上市公司并购重组的流程，尤其是以启明创投为代表的基金发起控股上市公司的交易。

中信资本表示，去年以来公司在并购领域多次布局，包括收购桂龙药业、参与新达盟并购重组等。今年1月，中信资本和阳光人寿战略合作，以45亿元注册资本共同设立宸曦共赢并购基金，将为市场带来更多优质并购项目，推动相关产业的整合与升级。“在新规引导下，我们将更加积极地探讨以并购基金为载体，打造优质资产池，参与到上市公司通过并购重组做大做强的战略中来。”

国科嘉和高级合伙人陆佳清告诉记者，近年来关注到并购，考虑将其作为重要的退出渠道之一。新政策规定，投资满48个月锁定期可以缩短一半，同时简化审核程序等，有利于并购重组市场的活跃。“我们也在了解所投上市公司想要买什么资产，同时将手上的项目推荐给一些上市公司。我们还携手专业券商去做并购业务。”

华鲁弘信负责人称，作为华鲁集团旗下私募基金管理人，华鲁弘信目前管理华鲁产业基金，围绕集团高端化工、生物医药、生态环保三大主业开展并购孵化和股权投资业务。“我们实施集团主业新板块培育、协助产业公司延链补链强链两大并购策略，正在医药健康、生物制品、植保动保等细分领域开展并购探索，部分项目正在推进中。”

冯志强表示，当下盈科资本正积极组建专业团队，高效推动所投资的生物医药、新能源、核心科技等主流赛道且具有核心竞争力的优质项目，与上市公司展开合作。“未来我们会紧跟政策导向，密切关注私募基金参与并购重组的机遇，探寻合适合作模式。”

04#新规将提升并购重组市场的效率

修改后的《重组办法》建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求等内容，引发关注。

对此，中信资本认为，新规将符合条件项目的审核周期大幅缩短，降低企业重组成本，也优化了私募基金参与并购重组的制度环境。其还增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等场景的监管适配性，同时放宽了上市公司重大资产重组中对财务状况变化、同业竞争及关联交易的监管尺度，更贴合企业实际发展需求，助力更多企业通过重组实现资源优化整合。“分期支付机制是本次修订的一大制度创新，允许上市公司在进行重大资产重组时，按实际情况分期发行股份购买资产；注册决定有效期的延长极大提升了重组操作的灵活性，有助于提高重组成功率。”

刘璟琨表示，分期支付与私募股权基金按照里程碑事件付款的操作模式类似，可以有效降低信息不对称带来的风险。将标的的利益与上市公司的利益深度绑定，有助于促进并购市场健康发展。

“分期支付机制的意义尤为重大，可以降低买方压力和风险，激发中小企业参与并购的活力。”王云帆认为，对于上市公司而言，如果可以采取先支付部分对价锁定标的、后续资金逐步到位的方式，有望较大程度提高并购交易的数量和质量。

冯志强表示，《重组办法》出台多项关键举措，将有效简化并购流程，大幅缩短审核周期，显著提升重组效率。同时，分期支付机制可缓解企业并购时的资金压力，激发潜在的交易活力，推动并购重组业务更高效、灵活运作，加速产业升级与资源整合进程，优化市场资源配置。

华鲁弘信负责人称，首先，《重组办法》首次将两类业务纳入简易审核程序，大大降低了优质上市公司开展并购重组的制度成本，有利于引导优质资产向优质的上市公司集中。再者，建立股份分期支付机制，有利于解决对被收购方管理层激励不足、补偿执行难、溢价虚高、税务成本高等实际问题，为收购方和被收购方提供了更大的博弈空间，有利于保护上市公司股东的利益。

展望国内并购市场，中信资本表示，《重组办法》修改发布后，“并购六条”的各项措施将全面落地。在资产端，政策引导资本流向更有潜力和效率的领域和企业，推动上市公司聚焦新兴产业布局，增强核心竞争力和盈利能力。在资金端，一系列支持并购重组的政策释放积极信号，有助于提振投资者对资本市场的信心。综合来看，《重组办法》的落地有望进一步激发并购重组市场活力，加速产业整合与资源优化，有效提升私募基金参与的积极性。