股权出让方未披露重要事实但能证明受让人知悉的,不构成欺诈

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/杨晋华

一、案件检索

（一）案件事实

2012年10月19日，H公司成立，股东为漳州发展和厦门国贸，分别持股60%、40%；2015年12月21日，漳州市两办下发的《通知》载明：H公司的案涉21块土地停止项目建设；H公司今后的项目建设必须报有关部门审核，并及时报市委、市政府；2017年7月26日，厦门市大学资产评估公司就H公司出具了《股东全部权益评估说明》，其中说明H公司取得的案涉21块土地，尚未办理土地证及建设工程规划许可证，且位置特殊、整体规划多次调整，新的项目整体规划尚未报批，明确的开工时间无法确定；2017年11月7日，璟德公司就受让H公司50%股权事宜与特拍公司（受漳州发展委托）签订了《竞买协议书》，其中璟德公司承诺了解并接受拍卖标的物现状；2017年11月16日，漳州发展与璟德公司签订《股权转让合同书》。2017年12月6日，漳州发展将持有的H公司50%股权变更至璟德公司名下，并办理登记手续。后查明，漳州发展向璟德公司出具了《股东全部权益评估说明》，但未出具两办《通知》；璟德公司认为漳州发展未向其出具两办《通知》，使其在不知案涉21块土地因两办《通知》限制无法开发建设的情况下受让股权，系欺诈行为，故诉至法院要求撤销《股权转让合同书》并返还股权转让款利息等费用。

（二）漳州发展公司答辩意见

1.漳州发展不存在欺诈的行为，案涉股权转让合同系双方真实意思表示，应属有效。本案股权经由国有资产指定拍卖机构厦门特拍拍卖有限公司（以下简称特拍公司）拍卖，程序合法。股权拍卖前，签订股权转让合同书至今，所涉21宗地块的土地使用权都未发生变化，不存在留置权、抵押权等负担。

2.本案不存在重大误解或重大隐瞒情形，漳州发展已经履行披露与交易相关的重大信息的义务，所描述的关于转让标的企业的土地、资产评估值信息真实，不存在误导、误解。从《竞买协议书》以及评估报告等材料可以看出，漳州发展对标的公司的资产、负债以及所涉地块的价值做了充分披露，璟德公司主张该评估报告书未向其披露与事实不符。璟德公司对标的物现状已经充分了解，不存在其被欺骗及陷入重大误解的情形。璟德公司已经对标的公司进行尽职调查，漳州发展按照拟受让方要求就目标公司现状做了如实披露并提供了相关尽调材料，不存在隐瞒及欺诈行为。

3.璟德公司主张撤销权超过法定期间，亦应驳回。璟德公司最迟从厦门禹州鸿图地产开发有限公司（以下简称禹州地产）对外宣传时就应知道涉案情形，并应以此起算其行使撤销权的法定期间。本案中，2018年5月22日，标的公司股东会会议对政府有偿收回3宗土地事宜进行讨论，璟德公司对该事项未提出异议。2018年9月30日标的公司股东代表会会议对除却3宗土地以外的18宗土地的开发事宜进行讨论，璟德公司未有异议。2018年10月16日，璟德公司与漳州发展、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称厦门国贸）签订《关于漳州漳浦东南花都项目之合作开发协议》，就标的公司的合作模式、公司的管理、资金筹措、利润分配和清算等进行了约定，在此期间，璟德公司从未提出撤销。

4.标的公司经营未受影响，土地开发建设有序进行，股权转让的交易基础没有变化。

5.本案所涉的法律关系是股权转让，转让标的物是公司股权以及对应的债权，而非建设用地使用权等涉及土地的权利，合同目的已经实现。

（三）裁判要旨

本案争议焦点为，漳州发展与璟德公司之间的《股权转让合同》是否应予撤销。

《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具体到本案，璟德公司尚无充分证据证明漳州发展签订案涉合同存在欺诈行为，璟德公司无权适用合同法的规定行使撤销权撤销《股权转让合同》，具体分析如下：

1. 璟德公司提供的证据尚无法证明漳州发展存在欺诈的行为。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对讼争股权出具的《股东全部权益评估说明》中已经特别说明了案涉21宗地块存在的问题及风险，璟德公司对此应有预期。璟德公司与特拍公司签订的《竞买协议书》中，璟德公司确认并承诺：“璟德公司在拍卖中的行为是在完成了解并接受拍卖标的物现状的情况下作出的决定”的事实，因璟德公司系为购买讼争股权而成立的房地产项目公司，其作出的上述承诺表明璟德公司对花都公司的主要资产即21宗地块的状况，包括上述评估报告中的特别说明的含义及涉及的相关政府文件应已进行相应的尽职调查，了解讼争21宗地块的现状。因此，璟德公司以漳州发展未披露2015年12月21日的通知，主张漳州发展在股权转让时欺诈的理由不能成立。

2. 案涉土地涉及林地问题并非无法开发建设。2015年12月21日两办《通知》虽规定H公司剩余18宗地块的项目建设，漳龙集团须报国土、林业、规划等有关部门审核，但并未限制H公司进行开发建设。而2019年5月5日，XXX漳州市委办公室、漳州市人民政府办公室作出复函，允许18宗地块开发建设，并做好项目报批手续办理及项目建设工作。依据本院委托原审法院调查漳浦县住建局、漳州市自然资源局、漳浦县自然资源局、漳浦县林业局形成的调查笔录内容，案涉土地于本案股权转让时属于正常出让地，虽然存在林地，但是并不属于禁止开发的情形，仅需要提交相应审批手续并逐级上报，因此在股权转让前后，林地问题虽然真实存在，亦应属于开发建设中面临的常规问题。对于13亩生态公益林，虽不能进行林地适用审批，但在案涉宗地中所占比例并不大。现有证据并不足以证明因适用林地的审批会导致开发成本上升至影响合同目的实现的程度。

（四）法院判决

驳回璟德公司要求撤销《福建东南花都置业有限公司股权转让合同》并返还转让款等费用的诉讼请求。

二、律师说法

股权转让中，买受人对目标公司的债务及担保情况负有谨慎注意的义务，应以何种标准审查买受人的上述义务是否已履行完毕？如果股权转让人在移交资料中已经披露债务及担保情况，受让人接收后并未提出异议的，应认定其知晓公司债务情况。双方基于转让人披露的公司状况确定股权转让价格，是双方的真实意思。在此情况下受让人在受让股权后再以转让人隐瞒重大债务为由要求解除协议或赔偿，缺乏依据。