架构性税务风险：大型企业集团容易忽视的“角落”

如，某大型家居集团通过在享有较多税收优惠的工业园内新设一家销售公司，统销其设立在中部某市子公司生产的全部产品，以此实现转移利润少缴税款的目的。

大型集团往往具有组织架构庞杂、跨区域跨业界生产经营等特点。以总部驻湖北的47户千户集团为例，机构层级一般3—5级，多的可达10级以上；拥有成员企业平均129户，多的可达1049户；生产经营范围涉及行业门类平均14.5个，多的可达37个。

由于自身经营特点以及企业管理不到位等原因，大型集团可能出现集团架构性税务风险。对于此类风险，笔者认为，大企业税收管理部门需建立以分类管理、预防为主的综合施治工作机制，通过强化集团企业税收遵从的支持性和控制性措施，防控集团架构性税务风险。

与商业模式有强关联性

集团架构性税务风险是指集团组织架构及股权结构变动、集团内部特殊商业模式安排，以及集团内部总分机构之间、成员企业之间的关联交易行为等导致的各类税务风险。由于这类税务风险具有与集团组织架构的变动和商业模式安排有很强的关联性，因而被称为集团架构性税务风险。

集团架构性税务风险，是集团税务合规遵从与税务风险管理的工作重点和难点。一旦防控和处理不及时、不到位，有可能扩散蔓延成为集团性、系统性、行业性、区域性重大税务风险，产生不良影响。

有的大型集团可能出于“节税”“避税”等多种因素考虑，在集团内部设定特别商业模式和税务安排，进行利润转移，以达到集团整体“节税增利”目的，引发架构性税务风险。

部分大企业税务风险管理典型案例也表明，大型集团跨区域兼并重组、跨境收购和投资、关联交易等活动中可能存在复杂的架构性税务风险，税务部门须重点关注。

日常管理中容易被忽视

大型企业集团具有组织架构及股权关系庞杂多变、商业模式不断出新等特点，是架构性税务风险产生的原因之一，仅依靠企业自身力量难以防控。

实务中，部分大型企业集团主动事先向税务机关报告重大涉税事项的意愿不高，征纳双方缺少及时、有效、充分地沟通交流。如果主管税务部门难以获取可能导致架构性税务风险的集团高层级或异地关联企业的相关涉税数据信息，特别是集团组织架构、股权关系、企业重组、股权变更、商业模式安排、关联交易等重要涉税数据信息等，可能无法及时发现潜在的集团架构性税务风险。

同时，部分大型集团税务合规管理机制建设滞后、税务管理人才不足，也可能产生架构性税务风险。笔者调研发现，部分大型集团在合规管理体系建设中，不重视税务合规管理，企业税务管理人员对集团合规体系建设参与度有限。以某千户集团为例，集团总部的税务管理工作一般由1名财务部副部长分管、1—2名工作人员兼职管理，其主要职责是办理日常税务事项和进行税企沟通协调，主动研究和从事集团税务风险内控机制建设的机会较少，防范架构性税务风险的意识不强。

值得注意的是，大型集团存在的一些非合规税务管理安排，也会导致架构性税务风险高发。实务中，某些大型集团通过在集团内部设定特别商业模式和非合规税务管理安排，在集团总部和关联机构之间进行利润和税收转移。尤其是集团内部关联交易避税的做法，如果得不到有效管控和处置，易诱发“破窗效应”，酿成集团性、行业性、系统性税务风险。

例如，某大型乳业集团通过集团总部“统购统销”商业模式和明显偏低的内部定价安排，向位于西部省区的机构转移利润，以达到享受企业所得税15%优惠税率的目的。又如，某大型家居集团通过在享有较多税收优惠的工业园内新设一家销售公司，统销其设立在中部某市子公司生产的全部产品，以此实现转移利润少缴税款的目的。

这些案例都具有非合规税务管理安排性质，是比较典型的集团架构性税务风险案例。

多管齐下防控潜在风险

全方位、多层级地加强集团整体性、架构性税务风险防控，首要一点，就是完善大企业税收综合施治工作机制，因地制宜、重点突破，全面深入推进大企业税收治理新格局的建设。

一方面，健全聚合贯通的机制，有效整合税务系统内部资源和力量，优化部门责任分工，形成职能互济、优势互补、资源共用、成果共享的合力共治局面。

另一方面，必须深化社会共治机制和国际税收协作机制建设，积极参与国际大企业税收治理协作，开展双边和多边的国际税收合作，为我国大企业“走出去”护航助力。

按照税收分类分级管理原则，进一步完善大企业税收管理机构职能，强化其统筹并主导开展税企“总对总”和“系统对集团”对称式、整体性税收服务管理的地位与职责。例如，可参考澳大利亚将近千家大型集团公司由大企业局集中统一管理的做法，并结合我国大企业的实际，将资产和营收规模巨大、组织架构庞大，以及战略性新兴产业等国家重点关注和支持的大型央企和国企、上市公司、民营企业、外资企业等大型企业集团纳入千户集团。这样，不仅有利于实行集中统一的集团整体性税源监控和风险管理，而且有利于为其提供权威、统一的税收政策确定性和执行一致性、税收事先裁定等个性化纳税服务。同时，重视和强化集团整体性税务风险管理，引导强化集团整体性税务风险内控，突出架构性税务风险管控。做实重点企业的常态化税源监控、做专重大复杂涉税事项税务风险监管，加强对系统性、行业性税务风险的防控。

与此同时，税务部门还需强化大企业合规遵从的支持性和控制性措施。一方面，为避免大企业因为对税收政策和遵从规定等不知晓、理解不正确，或是办税程序过于复杂等因素，导致合规遵从意愿下降和发生不合规行为，税务部门需要不断强化其税收合规遵从的支持性措施，不断丰富满足大企业特殊需求的个性化纳税服务工具箱，提升大企业税收合规遵从的便利性和经济性等。

另一方面，不断完善预防税收不遵从风险的控制性措施，实行严格的常态化的集团整体性税源监控和风险管理。对于形成税务违法事实并导致严重后果，特别是具有主观故意的恶意偷逃骗税行为，依法依规进行公开、公正、适度的惩戒处理，强化预防大企业不合规遵从的税务控制性措施。

来源：中国税务报

（作者单位：国家税务总局湖北省税务局）

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