上海律师解析：定金罚则适用是否需证明对方损失？

一、案件回顾：钢铁贸易纠纷中的定金争议

2023年，上海某建材公司与浙江某建筑公司签订了一份钢材买卖合同，合同总金额350万元。双方约定：建筑公司需在签约后3日内支付合同总价10%（35万元）作为定金，剩余款项在发货前付清。若建筑公司逾期付款超过10天，建材公司有权解除合同并没收定金。

合同签订后，建筑公司仅支付了20万元定金，并以“资金周转困难”为由拒绝支付尾款。建材公司多次催告无果后，向法院起诉要求解除合同、没收20万元定金，并索赔违约金15万元。

争议焦点：建筑公司主张，建材公司未实际备货，也未因违约遭受损失，因此无权没收定金；建材公司则认为，定金罚则的适用无需以实际损失为前提，对方违约即应承担责任。

二、裁判结果：二审改判支持没收定金

一审法院认为：建材公司未提供证据证明其因违约遭受实际损失，且合同约定“款到发货”，建材公司未提前备货，因此仅支持返还定金中的18万元，剩余2万元作为违约金。

二审法院改判：

1. 定金罚则独立于实际损失：根据《民法典》第587条，定金罚则的适用条件仅为“违约行为导致合同目的落空”，无需证明守约方实际损失。本案中，建筑公司未按约付款，导致交易无法完成，已构成根本违约。

2. 大宗商品交易的特殊性：钢材属于价格波动剧烈的大宗商品，建材公司虽未提前备货，但违约行为已破坏交易稳定性，直接影响合同目的实现。

3. 定金与违约金不可并用：建材公司选择适用定金罚则后，不得再主张违约金，故驳回15万元违约金请求，但全额支持没收20万元定金。

三、上海君澜律师事务所俞强律师提示

法律要点分析：

1. 定金罚则的核心条件

   • 违约行为：包括拒绝履行、迟延履行或履行不符合约定（如付款不足、货物质量不达标）。

   • 合同目的落空：需达到“根本违约”程度，例如购房合同因卖方一房二卖无法过户，或本案中买方长期拒付货款导致交易停滞。

   • 无需证明损失：定金罚则具有惩罚性，旨在通过确定性规则保障交易安全，而非填补损失。

2. 定金与违约金的取舍策略

   • 定金优势：举证门槛低，金额确定（最高为主合同标的20%），适合损失难以计算或对方履约意愿存疑的情形。

   • 违约金劣势：需证明实际损失，且法院可能依《民法典》第585条调整金额。本案中建材公司选择定金罚则更有利。

3. 实务风险防范

   • 明确约定定金性质：合同中需使用“定金”字样，避免与“订金”“保证金”混淆。

   • 控制定金比例：超过主合同标的20%的部分无效，可能被认定为预付款。

   • 保留履约证据：如催款函、沟通记录等，以证明对方违约行为与合同目的落空的因果关系。

互动讨论：
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风险提示：本文案例仅供参考，具体案件需结合证据及法律规定综合判断。如需法律咨询，可通过小程序搜索“俞强律师”获取专业帮助。

上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士）专注民商法实务，擅长为企业与个人提供合同纠纷解决方案。