违约金约定过高，法院调整的幅度如何把握？房产买卖律师探讨

此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。

案件梳理

（一）当事人信息

原告：赵阳

被告：甲传媒有限公司（以下简称甲公司）、王浩

第三人：乙中介公司（以下简称乙公司）

主体关系：甲公司为一人有限责任公司，王浩系法定代表人及唯一股东；王浩与王琳为兄妹关系；乙公司为涉案房屋交易中介方。

（二）案件背景

2023 年 10 月 7 日，赵阳与王琳签订一号房屋买卖合同，当日因购房资质问题，经《变更协议书》将买受方变更为甲公司，房屋总价 150 万元。合同约定甲公司于 2024 年 2 月 8 日前支付购房款并办理过户，逾期按总房款 20% 支付违约金。王琳先行支付 5 万元定金，赵阳出具收据。2023 年 11 月 10 日，房屋完成网签。因甲公司逾期未支付房款，赵阳诉至法院主张解约并索赔。

（三）诉讼过程

赵阳请求解除合同、办理解除网签手续，要求甲公司与王浩支付违约金 30 万元并承担诉讼费。甲公司与王浩辩称：定金 5 万元足以赔偿损失；违约金过高应酌减；赵阳曾口头同意延期付款；赵阳未产生实际损失；王浩非适格被告。乙公司表示由法院判定是否解除合同，其余与己无关。法院组织质证并确认相关证据效力。

争议焦点

合同是否应当解除？

原告主张：甲公司逾期未付购房款，构成根本违约，合同目的无法实现，应当解除。

被告主张：已积极沟通延期付款，赵阳曾口头同意，不应解除合同。

违约金数额应如何认定？

原告主张：按合同约定，甲公司应支付总房款 20% 即 30 万元违约金。

被告主张：违约金过高，定金 5 万元已覆盖损失，请求法院酌减。

王浩是否应对公司债务承担连带责任？

原告主张：王浩作为一人公司股东，应与甲公司共同担责。

被告主张：公司财产独立，王浩非合同当事人，不应担责。

案件分析

（一）合同解除条件成立

根据《民法典》第 563 条，当事人迟延履行债务导致合同目的不能实现，守约方有权解除合同。甲公司逾期未支付购房款，赵阳出售房屋获取价款的目的落空，符合法定解除情形。且起诉状副本于 2024 年 4 月 12 日送达甲公司，依据《民法典》第 565 条，合同于该日解除。

（二）违约金需合理调整

虽然合同约定 20% 违约金，但被告主张过高有事实依据。法院综合考量：① 赵阳未充分举证实际损失；②甲公司存在经营困难等客观原因；③ 赵阳未积极采取止损措施。依据《民法典》第 585 条，法院酌定违约金为 20 万元，并抵扣已付定金 5 万元，最终确定支付 15 万元。

（三）股东连带责任成立

依据《公司法》第 63 条，一人有限责任公司股东需证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务担责。王浩未能提供证据，故需对甲公司债务承担连带责任。

裁判结果

赵阳与甲公司于 2023 年 11 月 8 日签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《变更协议书》于 2024 年 4 月 12 日解除；

甲公司于判决生效 15 日内协助赵阳办理一号房屋网签解除手续；

甲公司支付赵阳违约金 15 万元，王浩承担连带责任，于判决生效 7 日内履行；

驳回赵阳其他诉讼请求。

案件启示

合同履行严守约定：付款方应按期履约，避免以口头协商对抗书面合同；收款方应及时书面确认变更事项，防止争议。

违约金约定需审慎：过高的违约金条款可能被法院调整，建议结合实际损失预估合理比例，并明确损失计算方式。

一人公司风险隔离：股东需建立规范财务制度，保留公司与个人财产独立的证据，避免对公司债务承担连带责任。

中介职责明确：中介方应监督合同履行，对关键事项（如付款期限变更）留存书面记录，降低法律风险。