电科院“宫斗大戏”没完没了？大股东提议案拟解任解聘二股东旗下两董事，两人投票反对

继父子反目、高管请辞、公章之争、对薄公堂、母子联手、夺回实控之后，电科院（300215）此前惊动资本市场的“宫斗大戏”，看似又有了新续集。电科院5月16日晚间的公告显示，大股东胡醇提案拟解聘二股东旗下两董事职务，后两者投出反对票。

▍董事会通过三大议案，均有2票反对

电科院5月16日晚间公告显示，公司第五届董事会第二十八次会议由董事长胡醇召集并主持，会议审议通过《关于豁免第五届董事会第二十八次会议通知时限的议案》。根据《公司章程》第一百一十六条相关规定，董事会召开临时董事会的通知时限为：临时董事会召开5个工作日以前。因本次审议事项涉及公司治理，召集人及提案人认为公司应尽快完成相应调整事项，时间紧急。根据相关规定，审议豁免第五届董事会第二十八次会议的通知时限，豁免通知时限的议案将与其他议案一同进行审议。

董事会收到胡醇《关于提请董事会召开电科院2025年第一次临时股东大会的函》，提请董事会召开临时股东大会，并由临时股东大会审议《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》、《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》。上述议案均获董事会审议通过。

会议审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。公司决定于2025年6月3日，以现场投票表决与网络投票相结合的方式，召开2025年第一次临时股东大会。

公告显示，上述三大议案均获通过，表决结果均为：7票同意、2票反对、0票弃权。

▍胡醇提案，提请解任董永升、马健董事职务

公告显示，5月15日，胡醇发布关于提请董事会召开电科院2025年第一次临时股东大会的函。该函称，为更加有效地行使股东的监督权，推动提升上市公司治理水平，维护公司和股东利益，胡醇作为持有公司10%以上股份的股东根据有关规定，向董事会书面提交本函，提请董事会召开电科院2025年第一次临时股东大会，并审议如下议案：提案一：《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》；提案二：《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》。因公司治理混乱现状急需解决，情况紧急，胡醇提请董事会马上召开会议，审议其提请召开临时股东大会的议案。

读创财经注意到，根据上述两份议案，胡醇提请解任两人董事职务的原因为：董永升、马健作为公司董事，其在履职过程中存在未勤勉尽责、违反忠实义务等行为，对公司治理有效性及股东权益造成了不利影响，且持续阻碍公司战略推进与经营稳定。两份议案并指出，董永升、马健两人存在违反勤勉义务与履职失范、利益冲突与同业竞争纵容、损害公司治理有效性等问题，故提议依法解除两人的董事职务。

▍董永升、马健：对公司相关议案持反对意见

公告显示，作为胡醇提请解任董事的两大当事人，董永升、马健对电科院上述议案提反对意见。公告也列示了两人对对电科院第五届董事会第二十八次会议议案持反对意见的详情。

一、关于《关于豁免第五届董事会第二十八次会议通知时限的议案》的反对意见。

（一）根据《公司章程》有关规定，代表1/10以上股东可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会召开5个工作日以前。上述临时提案发出时间距会议召开不足1小时，不符合《公司章程》的要求，董事会程序存在瑕疵。

（二）根据《公司章程》相关规定，就提名或者任免董事，董事会对提名委员会建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。上述临时提案涉及解任董事事宜，公司董事会在审议相关议案前，应征求董事会提名委员会的意见，会议材料并没有董事会提名委员会的意见，会议资料不完整。

（三）解任同一股东提名的全部公司董事事关重大，没有给予公司董事行使表决权预留充足的判断和调研时间。

二、《关于股东提请董事会召开临时股东大会审议<关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案>和<关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案>的议案》反对意见。

该反对意见称，董永升、马健在任职期间，始终恪守职责，积极履行其作为公司董事的忠实义务和勤勉义务，不存在违反上市公司董事行为规范的情况。

该反对意见并对胡醇提请解任两人董事职务的具体理由一一做出反驳，称两人的履职行为均具有特殊背景且具合理性，在董事会上行使表决权均独立审慎，符合有关规定。

至于利益冲突与同业竞争纵容，反对意见称，中国检验认证集团测试技术有限公司作为电科院参股股东，自电科院上市以来严格履行同业竞争相关承诺，未开展高低压电器检测业务，未与电科院构成同业竞争，也未对电科院利益构成不利影响。

至于损害公司治理有效性，反对意见称，董事有权通过合法途径表达意见，董事董永升、马健行为符合章程及法律程序，属于正当权利行使。董永升和马健任职以来，积极履行董事职责，在公司前实控人之间发生控制权纠纷时，主动配合电科院解决年报披露及业务用章等问题；在公司实控人变更期间，积极建议重要股东加强沟通共同促进公司的稳定经营和发展；在公司对外投资事项上，充分提示风险并审慎表决。两位董事履行了相应责任和义务，不存在不适合担任公司董事的情况。

三、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》的反对意见。

（一）解任董事理由不充分。如前所述，解任董事的理由不充分合理，因此不同意召开临时股东大会审议相关议案。

（二）滥用股东权利。控股股东本次提议召开临时股东大会审议事项不具有紧迫性和紧急召开的合理性，股东却一意孤行，执意推动董事会以“临时紧急”名义立即召开会议进行表决，存在滥用权利和程序、干预董事会独立运作、规避董事会常规决策流程的嫌疑。

（三）损害公司整体利益。据公司公告披露，2025年第一季度公司出现亏损，频繁的治理结构变动将分散管理层精力，增加内部沟通成本，不利于公司集中资源应对市场竞争。在此背景下解任董事，无疑会加剧公司内耗，损害全体股东的长远利益。

▍公司年报净利增15%，一季报净利亏损

公开资料显示，电科院为国内电器检测领域的领军企业，公司主营业务是高低压电器元件、成套配电装置、日用电器元件、电器测试仪器等检测服务，主要产品是高压电器检测、低压电器检测、环境检测。

4月21日，电科院公布了2024年年报和2025年一季报。

2025年一季报显示，公司实现营业收入1.07亿元，同比下降26.02%；归母净利润亏损1982万元，同比下降2097.25%；扣非归母净利润亏损2156万元，同比下降485.81%；经营现金流净额为3777万元，同比下降42.59%。

据一季报，在股东信息方面，电科院报告期末普通股股东总数为32147名，前十大股东的持股比例中，胡醇持股33.27%列第一，中国检验认证集团测试技术有限公司持股25.40%，列第二。

2024年年报显示，公司实现营业收入为6.19亿元，同比下降0.27%；归母净利润为2200万元，同比上升15.17%；扣非归母净利润为1326万元，同比下降18.9%；经营现金流净额为3.07亿元，同比下降36.28%。

▍双方攻讦实为以往分歧延续，博弈结果需拭目以待

市场分析人士认为，公开资料显示，此前胡醇一方与中国检验认证集团测试技术有限公司在诸多事项上存在一定分歧，如后者对董事会专门委员会成员选举、高管任命等议案投反对票或弃权票，此次胡醇提议案欲解聘后者提名的两位董事，延续了此前双方在公司治理方面的矛盾。电科院此次董事会上演的“攻讦”，实际是前两大股东历史分歧的延续，若后续股东大会通过解聘二人议案，胡醇一方在董事会的话语权将进一步增强；若未能通过，双方可能会继续僵持，公司“宫斗”也可能持续。对于双方的博弈结果，到底是消弭“恩怨”还是继续“宫斗”，投资者还需拭目以待。

来源：读创财经

审读：孙世建