证监会发新规 加强上市公司募集资金监管

中国商报（记者 马文博）证监会近日公布《上市公司募集资金监管规则》（以下简称规则），并公告规则自2025年6月15日起施行。

业内人士表示，规则对超募资金用途作出明确限定，并强化了对控股股东等关联方占用资金行为的监管，这一举措体现了监管层对资本市场健康发展和投资者权益保护的深度关切。

严格资金使用要求

据了解，证监会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称2号指引）。该规则最早于2012年12月发布，于2022年法规整合时进行细微调整。

此次修订将2号指引名称修改为监管规则，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。

本次修订修改条文12条，新增9条、归并1条、删除1条。在具体规定方面，规则强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。同时，规定明确，超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，规则的发布有助于引导上市公司将超募资金投入到能切实提升企业核心竞争力和未来发展的项目中，避免资金被随意挪用至非核心业务领域，从而确保资金使用的高效性和合理性，推动上市公司专注于主业发展，提升整体经营质量。例如，一些科技类上市公司若获得超募资金，按照规定将资金投入研发新项目，能够加速技术创新，推动产业升级，提升企业在行业内的竞争力。

此外，规则从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢，明确了募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。同时，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。

袁帅认为，投资者基于对上市公司募集资金用途的预期进行投资决策，若资金被关联方占用或用途被随意改变，将严重损害投资者的利益。新规的实施可以让投资者更加清晰地了解资金流向，增强投资信心，维护资本市场的公平、公正、公开原则。

加强自律强化监管

规则还督促中介机构履职尽责。针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。规则规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

在监管方面，规则提出，证券交易所对上市公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理措施或者纪律处分。上市公司及其相关责任人员违反本规则规定，擅自改变募集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照证券法第一百八十五条处罚。在上市公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

袁帅表示，从维护市场秩序角度来讲，严格的募集资金监管规则有助于营造健康、有序的资本市场环境。当上市公司都能按照规定合理使用募集资金时，市场资源将更倾向于流向有潜力、有发展前景的企业，推动整个资本市场的良性发展。同时，这也提升了资本市场的透明度和公信力，吸引更多长期资金入市，为实体经济发展提供有力支持。

“证监会此次发布的规则是资本市场监管体系不断完善的体现。”袁帅认为，这不仅有助于规范上市公司募集资金使用行为，保护投资者权益，维护市场秩序，还将推动资本市场更好地服务于实体经济。在未来的实施过程中，需要上市公司、监管部门等各方共同努力，确保新规能够发挥应有的作用，促进资本市场的持续健康发展。