中小股东的胜利？19项议案团灭，“华峰系”60亿资产整合告吹

华峰化学筹划了半年多的60亿元关联收购正式宣告终止。在年度股东大会上，该交易涉及的19项议案全部未获通过，反对票和弃权票全部来自中小股东。

60亿元关联收购告吹，中小股东投出全部反对、弃权票

5月14日，华峰化学（002064.SZ）宣布终止向关联方收购资产事项，理由是相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

公司原计划向华峰集团有限公司（以下简称：华峰集团）、尤小平、尤金焕、尤小华收购浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称：华峰合成树脂）100%股权、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称：华峰热塑）100%股权。交易对手中，尤小平为公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平为兄弟关系。华峰集团是上市公司控股股东，由尤金焕、尤小华和尤小平及其两个儿子100%控制。

此次关联收购从2024年10月开始筹划。根据交易草案，华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为40.45亿元，较账面价值增值506.96%；华峰热塑估值19.63亿元，增值率为478.49%。

两家标的公司的交易价格最终确定为40.40亿元和19.60亿元，合计高达60亿元。结合其2024年净利润计算，该价格均对应约12倍PE（市盈率）。

华峰化学表示，本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，是上市公司拓宽业务领域的重要举措。不过，股东们对此并不买账。在上月底召开的年度股东大会上，该交易涉及的19项议案全部未获通过，反对票占比均在10%左右，还有约43%的弃权票，全部由中小股东投出。

以《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》为例，该议案同意股数为1.42亿股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的47.04%，而反对股数和弃权股数占比分别为9.98%、42.98%，全部来自中小股东。

华峰化学在最新公告中表示，公司与交易对方将积极协商沟通，继续积极推动华峰合成树脂、华峰热塑的股权注入工作，严格履行相关资产注入承诺。

2019年11月，华峰化学完成了对浙江华峰新材料有限公司的收购，交易对方同样为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，交易价格达到120亿元。

鉴于收购完成后上市公司和华峰合成树脂、华峰热塑可能出现潜在的同业竞争关系，华峰集团等四方承诺将其他尚不满足纳入上市公司体系的聚氨酯资产，未来在条件满足时逐步整合至上市公司体系内。该承诺本应在2025年2月到期，现已延期至2026年12月。

上市公司连续三年分红7.4亿元，才抵得上标的公司一年分红

2024年年报显示，华峰化学深耕聚氨酯行业多年，氨纶产能与产量均位居全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量均为全球第一。受需求不足、供给冲击、原材料波动、预期偏弱等因素影响，公司主要产品氨纶、己二酸、聚氨酯原液的售价及利润较上年均有所下降。

这也导致公司本期出现增收不增利的情况，2024年营业收入同比增长2.41%至269.31亿元，但归母净利润下滑了10.43%，扣非归母净利润也下滑14.44%，分别录得22.20亿元和20.83亿元。

这已经是公司连续第三年业绩下滑。2021年，公司归母净利润创下79.37亿元纪录，此后两年分别下跌64.17%、12.85%。这一趋势仍在延续。2025年第一季度，公司取得营业收入63.14亿元、归母净利润5.04亿元，同比分别下跌5.15%、26.21%。

5月10日，华峰化学完成了2024年度分红派息，每股派送现金红利0.15元，合计派发7.44亿元。公司已经连续三年保持这一分红力度，分别占各期归母净利润的26.17%、30.03%、33.53%。

不过，上市公司的分红规模和华峰合成树脂相比堪称“小巫见大巫”，这也是这笔关联资产收购饱受争议的原因之一。2024年华峰合成树脂向股东分红15.56亿元，华峰热塑也支付了4.6亿元分红款，合计超过20亿元。正如前文提到的，两家标的公司的股权全部掌握在实控人家族手中。

目前，华峰集团、尤小平、尤小华、尤金焕为华峰化学的前四大股东，持股比例合计约66%，其余股东持股比例均在5%以下。