融资125亿，全投到了美国，老板赴美后，这些资产却全面失控

这是一家让人摸不着头脑的上市公司，它的飘忽不定与曾经一部电视剧的名字完美契合：像雾、像雨、又像风。

它叫ST新潮，全名山东新潮能源股份有限公司，注册地烟台，办公地北京，前五大股东都是中资背景，很显然，这是一家中国公司。

然而，它的资产却全都在美国，根据ST新潮2023年年报披露的数据，公司境外资产的比例为99.91%。

ST新潮的股权很分散，没有控股股东，也没有实控人，然而，它的实际控制权却又牢牢把握在姓刘的湖南两兄弟手中。

根据公开资料，ST新潮现任董事长刘斌与前任董事长刘珂是胞兄弟，弟弟刘珂把董事长之位让给哥哥刘斌后去了美国，而如今刘珂是ST新潮美国资产的实际话事人。

资产都在海外，掌控了海外也就等于掌握了整个ST新潮，刘氏兄弟正是通过这种一内一外、一明一暗的手法，实际控制了ST新潮。

ST新潮在美国的生意很赚钱，2022、2023两年的利润分别为31亿、26亿，2024年前三季度的利润也有16亿。

一般来说，像这种经营健康的公司财报是最好出的，然而，ST新潮2024年财报却难产了，近日因未能按期披露2024年报，刚被证监会立案调查。

上市公司拿不出年报，某种程度上来说，就像宾馆被抓的男女拿不出结婚证，背后一定有不可名状的秘密。

当然，拿不出年报的原因不是ST新潮自己编不出来，而是会计师事务所不敢签字。

早在2025年1月，ST新潮就公告执行2024年报审计的会计师事务所为中瑞诚，然而，到了3月份，中瑞诚却突然告辞。

中瑞诚的理由也很有意思，说自己人员不足忙不过来了，这个理由显然有点勉强，人不够可以招，哪有放着钱不赚的。

而接力中瑞诚继续审计的立信虽然忙过来了，但却不敢签字，或者准确的说，不敢按照ST新潮所期望的方式签字。

根据交易所的监管函，立信是已经完成了全部审计程序的，给出的结论是“无法表示意见”，但ST新潮不满意，于是延期发布年报。

所谓无法表示意见，绝大部分原因是会计师“看不懂”，但ST新潮的原因可能不只是看不懂，还有“看不到”。

如前所说，资产都在美国，审计的主要对象当然就是美国子公司，然而，历史数据显示，ST新潮美国子公司接受国内审计机构的检查率只有18%。

只有18%能看，大部分该看的都看不到，在如今证监会全方位的强力监管下，哪个会计师还敢签字呢。

简单举个“看不到”的例子，ST新潮美国子公司2023年的员工薪酬一共是4.3亿人民币，折算下来人均175万元。

ST新潮的主营业务是油气开采，属于传统行业，按照美国的数据，工人的平均年薪应该在6-6.5万美元左右，也就是50万人民币。

也许有人会说，因为高管工资高，员工是被平均了，然而，披露的数据中年薪最高的前10名普通员工的年薪也高达210万-380万。

对于这个有些异常的薪酬数据，交易所本着负责任的态度要求ST新潮进一步披露更详细的薪酬信息。

然而，ST新潮却给出了一个让人无法反驳的理由，它说，在美国披露员工薪酬信息属于侵犯隐私，那是违法的，也就是说，你国内知道个总量就行了，不要胡乱打听了。

在人家领土上做生意，当然应该遵守人家的法律，但实际情况如何呢。

根据网上信息，美国对于薪酬透明是鼓励的，披露薪酬可以有效监督保障员工收入达到标准，美国已有17个州正式实施了薪酬透明法令。

其实，存疑的远不止是薪酬，只是这个例子比较典型，这么小的要求都能被拒绝，监管机构和国内股东们更大的担忧是，ST新潮的境外资产是否已经全面失控。

如前所说，ST新潮目前的实际话事人是刘斌、刘珂两兄弟，而种种迹象表明，二人已把美国子公司搞成了某种意义上的“独立王国”。

不过，在细数该“独立王国”的各种自主行为之前，有必要先简单交代一下ST新潮的前世，以及刘氏兄弟是怎么取得“王国”统治权的。

ST新潮原名新潮实业，主营业务是毛纺，上市于1996年，但上市没多久毛纺业务就撑不住了，然后开始尝试多元化。

先后干过房地产、零售、汽车、化工等行业，都不成功，直到2015年，才确定了海外油气开发的业务方向。

要搞油气，得先有油田，要买油田，得先有钱，于是，ST新潮在2015-2017年间连续实施了3次增发，融资约125亿。

这些融资一刻也没在国内停留，先后都投到了美国账户，变成了德克萨斯州的常规油田和页岩油气资产，ST新潮同时剥离了其它所有资产，从2017年开始了新生。

而刘氏兄弟就是在这一轮定增的过程中成为ST新潮大股东的。

别人参与定增大多只是财务投资，赚个差价也就退出了，但刘氏兄弟是奔着实控人位置来的，自己股权比例不够，就联合了几家股东一起行动。

2018年，先是通过股东大会推翻了当时的董事会，然后重组新董事会后，刘珂就成了新的董事长。

不过，没有永远的盟友，只有永远的利益，2021年，刘珂又反过来被围攻，一场临时股东大会又组建了新董事会，刘珂的董事长职位被罢免。

但以刘珂为中心的管理层对外宣布不认可本次临时股东会，于是，ST新潮就一度形成了“两个董事会”的局面，谁也不服谁，公司也就陷入了无控人状态。

最后还是刘珂抓住了制胜的关键，从美国子公司下手。

2023年，刘珂把董事长位子让给了哥哥刘斌，自己则出走去了美国，说是去打理子公司业务。

而到了美国后，刘老板做了一个大动作，花100万注册了一家公司，然后通过这家公司经过一系列股权转让操作后，获得了美国子公司控股股东0.01%的股权。

别看比例小，美国子公司的控股股东是合伙企业，刘珂虽然只占0.01%，但他是执行事务合伙人，而按照美国公司法，执行董事就拥有实控权。

就这样，刘珂就以区区100万的投资，实际控制了美国子公司300多亿的资产。

然而，这么大的变动，从头到尾都没有任何披露，这意味着，从刘珂到美国那一刻起，那边的资产就开始失控了。

值得一提的是，ST新潮已经10几年没分红，但美国子公司赚的钱几乎没有流回国内，财务数据账面上看到的40多亿现金都在美国账户里。

ST新潮对此的解释是，国内母公司有官司在身，如果钱流回国内，就会被划走，会影响美国子公司的经营。

这个逻辑无敌了，买美国油田的钱是从国内母公司从股民手里筹走的，但现在美国油田挣钱了，却不想分担母公司的债务。

而关于外界质疑的美国资产的控制权是否在境外，ST新潮表示都在自己掌控中，说美国子公司已经组成了三人董事会，分化了执行董事的权利。

其实，说得再多都显苍白，ST新潮要证明自己对境外资产的控制权，最好的方法是：喊它一声，而它答应了。

但现在的情况是，两家会计师事务在美国现场都没能把它喊应，最基本的财报都拿不出来，还怎么让人相信呢。