并购系列报道（11）：“南北船”大合体，打造全球造船“巨无霸”

A股再现重大资产重组。

近日，中国船舶、中国重工两大造船巨头纷纷发布重大事项公告，称上交所已受理中国船舶发行股份购买资产的申请。

在2024年9月的公告中，中国船舶拟向中国重工全体换股股东以发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶成为存续公司，将承继及承接中国重工的全部资产负债、业务、人员、合同及其他权利与义务。

根据此前约定，中国重工的换股价格为5.05元/股，按照其228.0亿的总股本来计算，此次中国船舶吸收合并中国重工总价超1100亿元，创A股历史最大吸收合并纪录。

消除行业竞争为主要合并目的

中国船舶与中国重工同属中国船舶集团旗下核心上市平台，素有“南北船”之称。

中国船舶聚焦军民品主业，旗下拥有沪东中华、江南造船厂、大连造船厂、外高桥造船厂、广船国际造船厂等多家全国前十的造船厂；中国重工业务则涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略性新兴产业等板块。

属于同一行业、同一集团的中国船舶与中国重工在船舶总装、维修等领域业务高度重合，构成同业竞争。此次的吸收合并便是解决整个船舶业同业竞争问题的重要一步。

据悉，为促进上市公司发展，维护股东权益，以及整合资源，提升中国船舶业在全球的影响力。2021年6月，中国船舶集团出具《关于避免与中国船舶工业股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），明确解决同业竞争的时间表与路径。

《承诺函》规定，自出具之日起五年内（即2026年6月30日前），通过资产重组、股权置换、业务合并等方式，稳妥推进相关资产及业务整合。

随后，整合行动陆续开始。中国船舶通过向中船动力集团转让原持有的中船动力（集团）有限公司63.77%股权，解决了与中船重工集团在柴油机动力业务的同业竞争问题；天津新港全面终止船舶总装建造业务，并将原临港厂区资产转让给中国重工子公司中船（天津）船舶制造有限公司，彻底退出船舶总装领域；重庆川东船舶重工自2024年初起不再新签船舶总装业务订单。

此外，中国船舶集团曾承诺，2025年1月至2028年1月剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产（如非船舶总装业务），待其符合条件后，提议将沪东中华注入中国船舶；由于黄埔文冲船舶公司对存续上市公司的收入、毛利及订单占比均低于20%，中国船舶集团计划在五年内通过资产重组、股权置换等方式解决潜在同业竞争。

今年1月，中国船舶集团申请变更《承诺函》，明确以合并中国重工为核心解决方案，同时细化沪东中华、黄埔文冲的注入时间表。

加速资源整合，成为全球造船巨头

眼下的“已受理”，标志着备受市场瞩目的“南北船”合并更进一步。

根据中国船舶、中国重工公告，截至2024年6月底，中国船舶累计手持民品船舶订单为322艘、2362.18万载重吨；中国重工海洋运输装备板块手持订单为216艘、2878.3万载重吨。

合并后公司在手持订单规模将超5000万载重吨，远超韩国现代、三星重工等国际巨头，成为全球最大造船上市公司。

可以说，在规模、业务、订单量、业绩等各方面，中国船舶与中国重工是旗鼓相当，二者的合并实属强强联合。且当前造船业已步入大周期，订单量与价格同步攀升，部分船企甚至已排产至2028年。新造船价格开始步入上行通道，这不仅提升了造船企业的盈利能力，也预示着产业整合趋势的明朗化。

根据财报数据，今年一季度，中国船舶实现营业总收入158.58亿元，同比增长3.85％，实现归母净利润11.27亿元，同比增长180.99%；中国重工实现营业总收入122.16亿元，同比增长20.12％，归母净利润5.19亿元，同比增长281.99%。

华泰证券的研报指出，中国船舶与中国重工整体发展向好，重组方案一旦落地，将加速双方优势科研生产资源和供应链资源的深度整合。这将进一步推动造修船先进技术的融合与升级。重组完成后，中国船舶将围绕服务国家战略全面深化改革，充分利用优势资源地位，聚焦主责主业，推动业务前瞻布局，促进业务高质量发展。