蓝江丰：印尼投资系列印尼油气项目并购的法律风险与合规实务评析

印尼作为东南亚地区最大的经济体之一，同时也是全球重要的油气资源富集国，凭借其丰富的石油和天然气储量、优越的地理区位优势以及持续优化的投资政策环境，长期以来吸引着众多国际能源企业投资油气项目。然而，油气行业作为涉及国家战略资源的核心领域，其监管体系具有高度复杂性和严密性，其法律规范与行政监管呈现多元监管主体、多层监管的特点。特别是在油气资产并购及矿权流转交易中，存在多重法律风险与合规风险，包括但不限于监管审批的不确定性、合同条款的特殊限制、地方性法规的差异化要求以及环境与社会责任等衍生问题。

一、印尼油气行业法律监管框架概述

印尼油气行业的法律监管主要依据经修订的《2001年第22号石油与天然气法》（以下简称《油气法》）及其配套政府条例、部长规章等。《油气法》明确将油气产业划分为上游与下游两个部分。上游业务涵盖油气资源的勘探（eksplorasi）与开采（eksploitasi），下游业务则包括原油与天然气的加工、运输、储存和销售等环节。

为确保国家对油气资源的绝对控制权，印尼《油气法》明确规定，所有上游业务活动必须通过政府签订的合作合同（Kontrak Kerja Sama, KKS）形式实施，其主流模式为产量分成合同（Production Sharing Contract，以下称“PSC”）。该制度既保障了国家的资源收益权，又通过产量分成机制吸引投资者参与勘探开发。根据法律要求，KKS合同至少需满足以下几点：自然资源所有权在移交前始终归政府所有，运营管理权由执行机构（Badan Pelaksana，即政府授权的上游业务监管主体）掌控，而资金及风险则全部由油气生产商（Badan Usaha）或常设机构（Bentuk Usaha Tetap，即在印尼境外成立且具有法人资格、但在印尼境内开展业务的企业）承担。这意味着政府在执行KKS过程中不得进行投资或承担财务风险。

2020年，《创造就业综合法》（2020年第11号法令）对现行《油气法》进行了实质性修订，标志着监管方式的根本性转变。在上游领域，改革将实施机制从“准特许权制度”转变为“经营许可制度”，将传统的KKS合同审批与企业商业登记证NIB绑定，通过印尼一站式在线登记系统OSS系统实现KKS合同以及相关许可证的审批，该系统使整个许可流程线上化，提高了项目审批的透明度和效率。

对于包括炼油、天然气输送和零售分销在内的下游活动，企业必须从能源和矿产资源部（ESDM）获得特定经营许可。许可流程需要提交完整文件，包括公司设立文件、经过所有修订的公司章程、纳税人识别号（NPWP）、商业登记证（NIB）、空间利用批文、详细的资金来源说明，以及健康、安全和环境（HSE）合规声明。这些要求构成了印尼下游监管合规框架的基础。值得注意的是，改革引入了基于每个行业风险评估的许可制度，并将各种环境许可合并为涵盖环境影响评估（PERSETUJUAN LINGKUNGAN）、废物管理和排放控制的统一授权。此外，所有新建下游设施现在都必须经过强制性本地化率（TKDN）验证，政府仍希望加强印尼的国内采购。例如，在机械设备和工作用具采购方面，2021-2025年期间的TKDN目标为40%。该TKDN规定会根据产品和服务类别进行调整，并可能受新政策的影响。

同时，油气的开采也需要优先满足印尼国内的需求。油气生产商必须将其石油或天然气产量的25%（百分之二十五）用于满足国内需求。此项规定旨在确保印度尼西亚矿区所产石油和/或天然气的供应，能够满足国内燃料需求。对于油气生产商在勘探和开采活动后自行开展的油田处理、运输、储存及自产产品销售等后续经营活动，无需另行申请经营许可。

二、区域特殊性监管：以亚齐特区为例

尽管印尼中央政府保持着对大多数油气资源的统一管控，但印尼部分省份和地区享有特殊的自治或监管地位，其中亚齐（Aceh）特区是比较有代表性的地区。根据《2015年第23号政府条例》，亚齐在其管辖范围内拥有油气资源的“共同管理”权限，形成了投资者必须谨慎应对的特殊监管框架。

该条例赋予亚齐在油气开发方面的四项基本权利：

1. 对陆上及海岸线0-12海里范围内海上油气资源的共同管理权；

2. 设立亚齐油气管理机构（BPMA）作为主要监管和审批主体；

3. 授予BPMA上游KKS合同签署权，这与其他地区由SKK Migas或能矿部（ESDM）批准的通常程序有显著差异；

4. 对12-200海里海域区块的监督权，虽然中央政府保留主要管辖权，但必须让亚齐参与监测和数据审查。

如相关企业需考虑收购印尼亚齐特区的油气企业，需额外留意以下的实务问题：

1. 需留意BPMA和印尼能矿部双重审批流程；

2. 超出印尼国家标准的本地化率要求；

3. 亚齐特殊社会文化背景下强化社区参与规定；

4. 某些运营环节可能需考虑是否存在融入伊斯兰教法原则的劳工政策。

值得注意的是，亚齐仍是印尼唯一在油气管理方面享有相对广泛自治权的省份，形成了需要对某些领域进行专门尽职调查的特殊监管环境。其他资源丰富地区，如廖内或东加里曼丹，目前仍实行标准的中央政府监管，这使得亚齐的共同管理制度在印尼能源监管体系中显得较为特殊。

三、印尼油气资产并购尽职调查关注要点

由于大部分印尼油气资产都集中在印尼外岛，主要为苏门答腊岛区域。考虑到印尼较为复杂的能源监管体系和当地的地域文化，油气资产并购交易的成败，很大程度上取决于前期尽职调查的深度与专业度。根据我们的项目经验，对印尼油气资产企业的收购需要重点关注以下方面的问题。

重点审阅KKS合同条款，包括合同期限与延期条件（如续约触发机制及提前终止条款）、最低工作义务（MWO），需核实履行进度及未完成事项、收益分配与产量分成、分析阶梯式分成机制及国内市场义务（DMO）条款、权利义务转让限制，关注股权变更的审批要求与政府许可流程、弃置义务、明确场地修复责任及财务担保安排。

油气生产商许可证与合规性核查，包括商业登记证（NIB）的有效性以及是否已和KKS合同的工作范围一致。土地使用许可是否符合空间规划要求，比如是否已持有空间利用许可（KKPR）、土地证类别是否可以由收购以后的外资公司主体来持有。

财务与税务方面，需核查国家收益缴纳记录，如历史付款（特许权费、税款）及欠缴情况，识别可能的税务，包括未结审计或诉讼风险。分析交易税负情况，如并购可能产生的资本利得税责任，审查后续的融资结构，确保符合外汇管制及反洗钱合规性。

环境与社会责任方面，需要评估环评文件的有效性，如AMDAL（环境影响评估）、RKL（环境管理计划）、RPL（环境监测计划）。验证生态修复状况，包括废弃物处理及场地恢复的完成度。考察社区发展承诺，如本地化含量及企业社会责任的履行情况。

劳工与人力资源方面，需关注本地员工培养。外籍用工合规，确保遵守《劳工法》与相关条例的规定，核查有关的企业技能认证证书、社保等。

投资者还需特别关注高风险领域，如历史问题导致的土地纠纷以及特许权被冻结的合规风险，同时也需要留意当地的社区关系，未解决的土地争议或社会冲突可能导致的潜在影响。未来法规变动，如本地化率要求及环保标准的最新修订可能带来的影响。

四、运营中的合规路径与建议

在完成资产交割进入运营阶段后，需留意运营阶段印尼能矿部对于油气开采企业的日常报告等相关合规要求。比如印尼政府要求油气生产运营商向能矿部与地方政府定期提交生产、安全、环保、雇佣等报告。实操中存在不少油气企业未申报或未及时申报的情况。这些日常的报告会直接影响到监管机关对企业是否合规的判断。

五、结语

印尼作为一个资源富饶、市场潜力巨大的国家，其油气行业法律制度较为复杂且可能面临不时修订和变更。随着政府推进油气行业改革、加强区域监管并提升投资透明度，投资者在油气资产并购不仅面临法律挑战，也面临结构优化和资源整合的机遇。如投资者希望投资印尼油气行业，应在进入市场前做好充分法律研究、尽职调查与合规准备，特别是在特殊项目区域处理好中央政府与地方的双重监管体系要求，从而提升并购项目的成功率与长期运营的稳定性。

特别声明：

大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

1. 蓝江丰等：印尼投资系列之一：印尼民事诉讼程序及流程简评

2.蓝江丰等：印尼投资系列二——印尼法视角下的印尼项目跨境贷款实务

3.蓝江丰等：印尼投资系列——印尼法视角下的印尼投资设厂实务

4. 蓝江丰等：印尼工业园区土地尽职调查及土地交易关注要点

5.蓝江丰等：印尼投资系列——印尼进口贸易规定与实务研究

6.蓝江丰等：印尼投资系列六——印尼外资公司设立常见实务问题简析

7. 蓝江丰等：印尼投资系列——印尼建筑工程投资实务评析

8.蓝江丰等：印尼投资系列八——印尼矿业领域的ESG实践简析

9. 蓝江丰等：越南投资系列——越南投资建厂实务问题简评

10. 蓝江丰等：印尼投资系列之九——印尼投资建厂主要税收优惠政策评析

本文作者