股东要查账，为何法院不支持？|公司法研

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当公司明明有利润，但却长期不分红时，当发现公司与实际控制人存在关联交易时……股东往往会想要查阅公司会计账簿，来获取公司的真实经营情况，维护自己的合法权益。然而，明明查账是股东的当然权力，为何竟会被法院驳回？股东行使知情权时，究竟忽略了哪一点？

经典案例

A公司成立于2008年6月2日，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司。甲系A公司股东，持股比例为6%。

2021年，甲与A公司之间存在股权转让纠纷及民间借贷纠纷，因A公司始终不能支付欠款，甲遂于2月28日向A公司总经理乙发送微信信息，称“作为公司股东要查阅公司财务账目和银行流水，请准备一下”，乙未予回应。后甲又在股权转让纠纷、民间借贷纠纷庭审中多次主张查账，但A公司始终拒不出庭应诉。2022年11月4日，甲起诉A公司，要求查阅A公司财务会计账簿。

法院认为，甲在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，需要先向公司提出书面要求并说明目的。在股东向公司提交书面申请遭到公司拒绝提供查阅后，才可以寻求司法救济。甲从未以书面形式向A公司提出过申请，故判决驳回甲诉讼请求。

风险提示

股东若未以公司法规定的 “书面形式” 向公司提出查账申请并明确合法目的，即便多次在其他诉讼中主张或通过微信等非正式渠道沟通，仍可能因程序要件缺失被法院直接驳回。这些程序细节的疏漏，不仅导致查账诉求落空，更可能错失通过查账发现关键证据、扭转其他纠纷被动局面的时机，最终陷入“权益受损却举证无门”的困境。

公司治理建议

股东应当如何正确行使查账权，以保护自己的合法利益呢？我们建议：

1、必须以书面形式向公司提出查账申请

股东应采用EMS快递等可追溯方式向公司注册地址或章程约定的送达地址提交书面申请，明确注明“股东知情权查阅申请”字样，详细列明查阅会计账簿的具体范围、拟查阅地点与时间，并清晰阐述查阅目的。务必留存快递单、物流信息及申请书副本，若公司拒绝或逾期未回复，需保存相关拒绝证据（如邮件回复、书面函件等），为后续诉讼筑牢程序基础。

2、说明查账目的

当股东查账目的与自身股东身份利益关联性模糊时，易被公司以“具有不正当目的”抗辩。故股东在书面申请及后续诉讼中，查阅目的可具体表述为“核查公司与关联方交易的定价公允性及资金流向，确认是否存在转移公司利润损害小股东利益的情形”，而非笼统提及“了解公司经营状况”。必要时可结合初步证据（如财务报表异常数据、交易合同复印件等），证明目的的合理性与紧迫性，降低被公司以“具有不正当目的”抗辩的风险。

3、若公司称材料不全，可以提起损害赔偿诉讼

当法院判决支持查账申请后，若公司以文件材料不全、遗失等理由拒绝履行，股东切勿仅满足于裁判文书效力，应第一时间要求公司出具书面说明或留存执行法院关于“无材料可供执行”的结案文书，固定公司董事、高管未依法保存文件材料的证据。股东可针对上述主体未履行文件制作保存义务的行为，以其存在过错导致自身知情权受损为由，提起侵权损害赔偿诉讼，要求责任主体赔偿因无法查账而产生的损失（如因未能及时发现关联交易舞弊导致的利润损失等）。那么隐名股东能否行使知情权呢，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【公司法研302】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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