深交所2025年首份发审动态出炉 解密两大IPO现场督导案例剑指何方

导读：在深交所刚刚公布的这份最新发行上市审核动态中，并未公布这两家被作为现场督导典型案例的主角真实身份，也未透露这两家被查出“违规”问题企业的最终上市结果。不过叩叩财经依然从相关渠道获悉了这两家“涉案”企业的具体信息。

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作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

五一小长假刚刚收官，日前，深交所最新一期发行上市审核动态正式出炉，这也是深交所2025年公布的首份发行上市审核动态。

在这份发行上市审核动态中，深交所首先总结了在2025年第一季度中发审总体情况。

IPO的申报受理依旧几乎处于“冰封”期，在2025年前三个月中，深交所仅受理了1家企业的首发上市申请，即预计融资额高达245亿的华润新能源控股有限公司（下称“华润新能源”）的IPO项目。

华润新能源于2025年3月14日正式向深交所递交主板上市申请并获得受理的，对其此次上市保驾护航的保荐机构为中金公司。

需要指出的是，虽然2025年以来，深交所至今仅受理了华润新能源这一IPO独例，但其此次主板闯关上市背负着多重的“意义”和“亮点”。

除去很大可能将创造深交所设立以来首发上市的最大募资纪录外，华润新能源还是注册制下主板“红筹回归第一股”——华润新能源为一家设立于中国香港的红筹企业。

公开信息显示，华润新能源为2010年8月26日在中国香港公司注册处注册成为有限公司，按照中国香港《公司条例》，中国香港注册公司的面值制度自2014年3月3日起被全面取消，因此，华润新能源本次深交所IPO，其发行的股票将无面值以人民币为股票交易币种在深交所交易。这家主营业务为投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站的企业，由H股上市企业华润电力100%持股，在穿透股权后，其实际控制人即为中国华润有限公司。

再融资受理方面，则相对IPO而言“常态化”得多。

据深交所透露，同样在2025年第一季度中，共受理再融资申请达18家，其中主板受理 8 家，创业板受理10 家。

在审核方面，过去的一段时间中，深交所对IPO的推进也同样保持着慢节奏。

2025年1月1日至3月31日，深交所所共召开8 次上市委/并购重组委会议，其中审议通过首发IPO仅2 家，此外还通过了再融资3 家和重大资产重组 2 家；暂缓审议重大资产重组1 家。

相较于受理和审核渠道的依然收紧之势，在2025年以来，IPO的注册环节则迎来了一波“清库存”的高峰，多家已通过交易所审核或已进入注册流程的拟IPO企业，在沉寂多时后，均有所“胎动”。

深交所在这份刚刚披露的发行上市审核动态中披露，截止到2025年3月31日,2025年以来，深交所报会注册的首发IPO企业就达到了10家，获准证监会注册生效的IPO企业更是达到了15家。在同一时段中，共有15 家公司完成了在深交所的发行上市，其中主板 3 家、创业板12 家，融资金额约88.08亿元。

显然，深交所在IPO的注册和发行环节，与2024年同期相比，皆有不同程度的回暖。

据叩叩财经统计，在2024年第一季度中，深交所报会注册的首发企业仅7家，注册生效的IPO项目共12家，在这一时段中，深交所共有11家公司完成发行上市，其中主板3家、创业板8家，融资金额为70.80亿元。

IPO受理和审核虽然依旧放缓，但深交所对发行上市审核的监管却并未松懈。

深交所坦言，在2025年前三个月中，已对5家IPO项目的发行人、中介机构及相关人士出具了惩处措施，其中，对2 家IPO项目的发行人、保荐人、申报会计师及相关人员出具5 份《监管工作函》，对3 家IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员予以通报批评3 次、书面警示8 次。

在这份深交所最新公布的2025年第一期发行上市审核动态中，作为惯例，也是最大的看点之一，深交所在其中以匿名的方式一次性公布了两起现场督导后被发现的首发审核警示性典型案例。

在本次深交所最新公布的现场督导典型案例一中，深交所透露，在对这家拟创业板上市的某发行人实施保荐业务现场督导后发现，其保荐人在“收入确认和采购管理内部控制方面”和“研发投入内部控制方面”存在着执业问题。

深交所此次公布的第二例现场督导典型案例也同样来自于一家拟创业板上市的企业。

深交所在对这家拟IPO企业聚焦审核重点关注事项进行现场督导后，发现其存在的问题主要聚焦在“主要客户的销售模式方面”和“客户信用政策变化和客户信息披露方面”。

正如上述所言，在深交所刚刚公布的这份最新发行上市审核动态中，并未公布这两家被作为现场督导典型案例的主角真实身份，也未透露这两家被查出“违规”问题企业的最终上市结果。

不过叩叩财经依然从相关渠道获悉了这两家“涉案”企业的具体信息。

在现场督导案例一中被深交所认为存在“收入确认和采购管理内部控制方面”和“研发投入内部控制方面”缺陷的为青岛科凯电子研究所股份有限公司（下称“青岛科凯”）。

青岛科凯主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱 动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

2023年6月26日，由中金公司保荐，青岛科凯的创业板IPO申请由深交所正式受理。据其彼时披露的上市计划显示，其欲发行不超过6001万股募集超过10亿资金。

2024年4月15日，在经过两轮前期问询后，青岛科凯及其保荐机构分别向深交所提交申请撤回上市材料，由此终止了其IPO的推进。

深交所最新发布的第二例现场督导典型案例，即“主要客户的销售模式方面”和“客户信用政策变化和客户信息披露方面”不符合上市审核要求的拟上市企业则是广东优巨先进新材料股份有限公司（下称“优巨新材”）。

同样申报创业板IPO的优巨新材是由海通证券担任保荐机构的拟上市项目。

较“难兄难弟”青岛科凯，优巨新材此次IPO的道路更为曲折，其此次上市申请的受理时间甚至比青岛科凯足足早了一年。

纵然历经了长达两年时间总计三轮的审核问询，在2024年4月19日，也即是在青岛科凯IPO终止的四天后，优巨新材也步其后尘，宣布上市告败。

据优巨新材披露的IPO计划显示，其预计发行不超过2208万股以募集6.5亿资金。

1）中金公司执业青岛科凯IPO违规细节再曝光

据深交所在最新下发的发行上市审核动态中公布的现场督导典型案例一称，在对申请首次公开发行股票并在创业板上市的某发行人实施保荐业务现场督导后，发现其存在两大执业问题。

首先，在收入确认和采购管理内部控制方面。

深交所透露，对这家拟上市企业现场督导重点关注其保荐人对该企业报告期内收入大幅增长的真实性以及发行人向贸易商采购真实性的核查情况，结果发现保荐人未对该拟上市企业收入确认、采购管理相关内部控制存在的异常情形予以充分关注并审慎核查。

如在收入确认方面，一是该拟上市企业收入确认内部控制未有效执行。例如，该企业未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方式，主要通过电话与客户协商确定验收或签收方式。

二是该拟上市企业收入确认单据存在异常。例如，存在部分验收单传真回传日期早于客户验收日期、落款日期以及同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致的情形。

在采购管理方面，一是该拟上市企业存在采购单据缺失的情形。例如，未见部分原材料检验报告。

二是该拟上市企业部分采购价格存在异常。该企业同时向多家供应商采购同一物料，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于向其他供应商的采购价格，且无合理解释。

第二大执业问题则为研发投入内部控制方面。

作为拟创业板上市企业，深交所的现场督导自然也重点关注保荐人对该拟上市企业研发投入归集的准确性的核查情况。

原来该拟上市企业的实际控制人作为非专职研发人员，但其部分薪酬金额却被计入了研发投入费用中，此外，该企业还存在委托研发的事项。

相关计入研发投入的薪酬金额的准确性，以及该企业委托研发的真实性，果然未能扛得住监管层的现场督导。

经过深交所现场督导发现，该拟上市项目的保荐人未充分关注并审慎核查该拟上市企业研发投入相关内部控制的有效性和信息披露的准确性：

一是该拟上市企业研发工时填报不准确。据该拟上市企业披露，实际控制人作为非专职研发人员，以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经检查，实际控制人实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，其以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时。

二是该拟上市企业研发薪酬计提依据披露不准确。该企业研发投入主要为研发薪酬，且其中实际控制人薪酬占比较大。该企业披露，实际控制人的年终奖系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，因此将部分年终奖计入研发薪酬。经检查，实际控制人年终奖系根据发行人营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。

三是该拟上市企业研发相关内部制度未有效执行。例如，该企业内部制度规定研发人员需要填写研发工作日志，但其报告期内研发工作日志缺失；该企业也未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查，未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

上文已揭晓这家被深交所在2025年首份发行上市审核动态中以现场督导典型案例一公布的拟上市企业的真实身份——青岛科凯。

相较于大部分申报创业板上市的企业而言，青岛科凯的营收规模并不算大，直到其IPO申报前夕的2022年，其年营收规模也不足3亿，但在其惊人的高毛利率的加持下，青岛科凯的业绩表现堪称优异。

公开数据显示，在2020年至2022年的IPO报告期内，科凯电子的营业收入尽管分别只录得1.47亿、1.70亿和2.72亿，不过其对应的扣非净利润却分别达到了8469.16万、9711.5万和1.55亿元。

在向深交所提交的IPO申报材料中，青岛科凯也坦承，在IPO报告期三年（2020年至2022年）中，其主营业务毛利率分别达到了85.69%、84.24%、83.60%。

“公司凭借自身深厚的行业经验积累与较强的技术优势，实现了较强的盈利能力，公司整体毛利率水平较高”，在招股说明书（申报稿）中，青岛科凯自豪地表示。

然而青岛科凯其在研发上的投入相较起其强劲的盈利能力并不显眼。在2020年至2022年中，科凯电子的研发费用分别为805.79万、987.75万和1245.01万。

按照申报创业板上市所要求的“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年投入金额不低于1000万元”，青岛科凯只能算是勉强“踩线”达标。

与同行业可比企业相较，青岛科凯的研发投入也可谓捉襟见肘。

在2020年至2022年中，青岛科凯在其招股书（申报稿）中列举的六家同行业可比企业的研发费用率平均分别达到了10.48%、11.36%和13.63%，而青岛科凯在同期的研发费用率分别仅有5.48%、5.79%和4.57%，几乎不及同行们的一半，且已呈现与行业不同的明显下滑趋势。

青岛科凯研发费用的“异常”不仅仅集中在与同行业企业的明显差距上。

青岛科凯承认，在IPO报告期的三年中，其研发费中大部分皆为职工薪酬，2020年至2022年中，研发费用中职工薪酬占比分别达到了75.14%、71.45%、64.14%。更令人讶异的是，原本就不多的研发费用中，竟有近千万数目皆来自于其实际控制人的薪酬计入。

青岛科凯在一定程度上，也算是一家家族企业。

其实际控制人被认定为王建绘、王建纲、王新和王科等四人，该四名自然人通过直接及间接的方式控制着青岛科凯本次IPO前 81.5118%的股份。其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。

王建纲为青岛科凯董事长，其兄长王建绘则出任副董事长兼总经理，王新和其堂弟王科也皆担任青岛科凯副总经理一职。

在2020年至2022年三年的IPO报告期中，王建绘、王建纲、王科等三人巨额的薪酬被计入了青岛科凯的研发投入中，每年三人分别被计入研发费用的薪酬达到了 307.32万元、329.27万元、283.06万元。仅这三人的薪酬，在三年内便为研发费用“增厚”近千万元，也即是说，仅仅王建绘、王建纲、王科在此三年中的薪酬计入，就已经占到了青岛科凯同期研发费用的近1/3。

2）海通证券“护航”优巨新材IPO欲“瞒天过海”

与现场督导案例一的主角青岛科凯相比，深交所最新公布的现场督导典型案例二的主角——优巨新材在其IPO过程中被查处的违规情节则要严重得多。

据深交所匿名披露的相关细节显示，优巨新材在其此次IPO过程中，不仅“谎话连篇”企图“瞒天过海”，甚至还涉嫌隐藏有关重要信息。

和现场督导案例一类似，剑指优巨新材IPO的现场督导案例二也列示了该涉案企业的中介保荐机构存在两大违规问题。

第一大违规之处集中在主要客户的销售模式方面，该拟上市企业的保荐机构不仅未充分关注该拟上市企业与部分客户的销售模式存在经销特征，也未审慎核查该企业与某主要客户的交易模式。

深交所披露，有关涉案的拟上市企业称其与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款，不存在经销商模式。

但经过深交所现场督导查阅了该拟上市企业与四家主要贸易商客户签署的协议，发现均存在典型经销模式的约定，该拟上市企业还存在参与向终端客户销售的定价过程、向贸易商客户颁发代理证书等情形。

该拟上市企业在申报上市时还披露称，某客户是其前五大客户且性质为贸易商，其与该客户为买断式交易。

但现场督导又一次直接揭穿了其谎言。

监管层发现，其上述所谓的该客户实际为该拟上市企业的出口代理商，并非其所称的买断式贸易商。由于交易模式披露不准确，该拟上市企业对该客户的收入确认时点错误，导致少量收入跨期。

在客户信用政策变化和客户信息披露方面，该拟上市企业涉嫌故意隐瞒，相关中介机构给出的核查意见不准确，这也是深交所通过现场督导后认定的第二大违规点。

在该拟上市企业的IPO报告期内，其对三家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例约为70%。

正因如此，深交所在对该企业提起现场督导时即重点关注保荐人对该拟上市企业三家贸易商客户销售收入真实性、信息披露准确性的核查情况，果然发现了相关执业问题。

首先，在IPO申报材料中，该拟上市企业曾披露，报告期内其信用政策未发生重大变化，相关保荐人在深交所审核问询回复中也检称该企业的信用政策未发生重大变化。

经深交所现场督导发现，该拟上市企业2023 年对五家主要客户的信用政策进行了调整。例如，该企业将某客户的信用政策由2022年的“70%货款预付，30%货款货到港口7 天内支付”调整为2023年的“50%货款预付，50%货款货到港口7 天内支付”，但该拟上市企业却隐瞒了前述信用政策变化情况。

其次，深交所认为相关保荐机构未督促该拟上市企业合并披露同一控制下客户销售收入。

现场督导发现，该拟上市企业有三家贸易商客户收货人、销售对接人以及保荐人对其中两家贸易商客户发函收件人均为同一人，现场督导期间相关保荐人才补充核查后确认，三家贸易商客户为同一控制下的企业。

（完）