海菲曼：毛利率现“不同版本” 前员工设立企业或“为其而设”突击被置入

《金证研》北方资本中心 含章DL/作者 廉贞 映蔚/风控

近一年半年内，昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“海菲曼”）两次更换财务总监。2025年4月14日，海菲曼披露其2024年度股东会决议公告，其中，会议通过拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光”）为2024年度的审计机构。

而财务总监变动频繁、续聘审计机构中兴财光背后，关于2022-2023年不同价格头戴式耳机的毛利率，招股书与公转书披露的数据或“对不上”。且2022-2025年，审计机构中兴财光华多次因执业问题被“点名”，或难勤勉尽责。另一方面，2022年，海菲曼前员工设立的一家企业，系基于作为“贸易型企业”从海菲曼子公司采购后转售出口可以享受出口退税政策的背景而设立。该企业成立次年即开始与海菲曼合作，2024年为减少关联交易，海菲曼收购该前员工设立的企业。

一、前员工设立企业成立次年即合作或“为其而设”，上市前被置入成为海菲曼子公司

天下熙熙，皆为利来，天下攘攘，皆为利往。2022年，海菲曼前员工设立企业且次年即开始与海菲曼合作。值得注意的是，该前员工设立企业系基于作为“贸易型企业”，从海菲曼子公司采购后转售出口可以享受出口退税政策的背景而设立。2024年为减少关联交易，海菲曼收购上述企业。

1.1 拉格朗成立次年即成为海菲曼的客户，且累计交易超五百万元

据签署于2024年12月26日的招股书，2023年及2024年1-6月，惠州拉格朗贸易有限公司（以下简称“拉格朗”）分别为海菲曼第五大、第五大客户，海菲曼向其销售金额分别为457.97万元、132.34万元，占海菲曼当期年度销售额的比例分别为2.25%、1.49%。

经测算，2023年及2024年1-6月，海菲曼与拉格朗的交易金额累计为590.31万元。

据签署于2024年12月26日的招股书，拉格朗成立于2022年11月22日。

“事情”刚刚开始。

1.2 拉格朗由海菲曼前员工庄广杭设立且从事出口贸易业务，与海菲曼子公司达信电子相邻办公

据签署日为2025年3月24日的《关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），拉格朗系海菲曼子公司广东省达信电子科技有限公司（以下简称“达信电子”）前员工庄广杭，于2022年11月22日设立，设立后仅从事贸易业务，被收购前未实缴注册资本。

此外，海菲曼于2024年6月收购拉格朗全部股权，于2024年10月30日实缴了全部出资。报告期内，拉格朗与达信电子相邻办公。

还需说明的是，拉格朗主要交易对象为海菲曼子公司。

1.3 子公司达信电子将产品销售给拉格朗，拉格朗转售出口并赚取贸易毛利

据签署于2024年12月26日的招股书，海菲曼全资子公司信电子将其为国外客户组装的鼠标、键盘等电子产品销售给拉格朗，由拉格朗贸易办理出口报关手续后转售给海外客户，上述交易中拉格朗赚取7%左右的贸易毛利，交易价格公允。

且首轮问询回复显示，拉格朗办理了“进出口货物收发货人备案”资质，其作为“贸易型企业”从达信电子采购后转售出口可以享受出口退税政策，适用“免退”政策，报告期内转售的商品主要享受13%的出口退税，由于拉格朗在转售业务避免了达信电子13%的退税损失。

除转售海菲曼产品业务外，收购前拉格朗未与其他客户开展业务；拉格朗自设立至被海菲曼收购前，均由庄广杭持有其100%股份，系基于上述出口退税背景而设立。

另外，达信电子的前实控人庄展提与庄广杭系堂兄弟。

1.4 2021年庄展提及其堂弟通过换股方式成为间接股东，2024年6月末拉格朗贸易被纳入海菲曼合并范围

据签署于2024年12月26日的招股书，为减少关联交易，2024年5月，海菲曼签署协议收购拉格朗100%的股权，并于2024年6月末将拉格朗贸易纳入合并范围。

而达信电子方面，达信电子成立于2020年12月30日，主营业务为电子产品配件生产及产品组装。2021年，海菲曼通过换股的方式收购珠海音速感投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海音速感”）持有的达信电子100%的股权。达信电子的前股东分别为庄展提及其弟弟庄展坦，二者分别持股98%、2%。

截至签署日，珠海音速感持有海菲曼16.66%的股份。庄展提、庄展坦、庄广杭分别持有珠海音速感20.45%、0.23%、0.59%的股份。

值得关注的是，首轮问询回复显示，庄广杭系庄展提的堂弟。

总的来说，2022年，海菲曼前员工庄广杭设立从事贸易业务的拉格朗，次年拉格朗即与海菲曼开始交易，且交易金额累计超五百万元。值得注意的是，拉格朗的设立，系基于作为“贸易型企业”从达信电子采购后转售出口可以享受出口退税政策的背景而设立。而达信电子的前实控人庄展提与庄广杭系堂兄弟，且庄广杭以达信电子通过换股的方式成为海菲曼的间接股东。上市前夕，为减少关联交易，2024年5月，海菲曼收购拉格朗，次月并入合并范围。

二、毛利率或现“不同版本”，审计机构频因执业问题被“点名”或难勤勉

假作真时真亦假，无为有处有还无。此番上市，招股书与公转书中，关于海菲曼不同价格产品的毛利率或出现“不同版本”，且其审计机构多次因执业问题被“点名”。

2.1 关于2022-2023年不同价格头戴式耳机的毛利率，招股书与公转书披露的数据或“对不上”

据签署于2024年12月26日的招股书，海菲曼产品头戴式耳机按产品价格分类分别为“一万元以上”、“五千至一万元”、“两千至五千元”、“两千元以下”。同期，2022年，上述产品的毛利率分别为85.87%、84.72%、76.42%、57.78%；2023年，上述产品的毛利率分别为85.66%、84.98%、79.28%、54.06%。

据海菲曼签署于2024年6月28日的公开转让说明书（以下简称“签署于2024年6月28日的公转书”），海菲曼产品头戴式耳机按产品价格分类分别为“一万元以上”、“五千至一万元”、“两千至五千元”、“两千元以下”。

2022年，上述产品的毛利率分别为86.85%、84.72%、77.47%、61.67%；2023年，上述产品的毛利率分别为86.09%、84.99%、80.16%、55.84%。

不难看出，签署于2024年12月26日的招股书披露海菲曼产品头戴式耳机的毛利率，与签署于2024年6月28日的公转书或“对不上”。

而海菲曼的会计政策与估计变更、会计差错更正、合并范围变化，或难解释上述数据“打架”的异象。

2.2 会计政策、估计变更及合并范围变化，或并未对上述数据“矛盾”造成影响

据签署于2024年12月26日的招股书，2021-2023年，海菲曼的合并范围内子公司分别为海菲曼（天津）科技有限公司（以下简称“天津海菲曼”）、达信电子、东莞市优翔电子有限公司（以下简称“优翔电子”）、东莞市多音达电子有限公司（以下简称“多音达”）、东莞市七倍音速电子有限公司（以下简称“七倍音速”）、HIEND-MUSIC INC（以下简称“HIEND”）、TOPLEADING CORP（以下简称“TOPLEADING”）、Hyper Acoustic OR B.V.（以下简称“HYPER”）。2024年1-6月，海菲曼合并范围内新增一家子公司拉格朗。

此外，海菲曼会计政策变更涉及科目并不包含上述数据，且海菲曼并无会计估计变更、会计差错更正。

据签署于2024年6月28日公转书，2022-2023年，海菲曼的合并范围内子公司分别为天津海菲曼、达信电子、优翔电子、多音达、七倍音速、HIEND、TOPLEADING、HYPER。

此外，海菲曼会计政策变更并未对其财务状况和经营成果产生重大影响，且海菲曼并无会计估计变更、会计差错更正。

可以看出，会计政策、估计变更及合并范围变化等因素，或并未影响上述数据“对不上”。

2.3 2022-2025年，审计机构中兴财光华多次因执业问题被“点名”

据签署于2024年12月26日的招股书，此番上市，海菲曼的审计机构为中兴财光华。

据证监会发布于2022年12月12日的公开信息，2022年12月12日，中兴财光华因出具的仁东控股股份有限公司(以下简称“仁东控股”)2019年审计报告存在虚假记载、在审计仁东控股2019年年度财务报表时未勤勉尽责，而被证监会责令改正，没收业务收入141.51万元，并处以283.02万元罚款。

据证监会安徽监管局发布于2022年12月21日的公开信息，2022年11月28日，中兴财光华及相关会计师因执业的大团结农业股份有限公司2020年年报审计项目存在风险评估程序执行不到位、内控测试执行不到位、应收账款及预付账款审计程序执行不到位、存货审计程序执行不到位、销售费用审计程序执行不到位等问题，而被安徽证监局出具警示函并记录诚信档案。

据证监会深圳专员办2024年1月23日发布的公开信息，深圳专员办牵头对中兴财光华内部治理、质量控制、独立性及以下三个项目进行检查。

经查，中兴财光华在执业过程中，内部治理、质量控制及独立性，项目执业质量皆存在问题。对于上述情况，2024年1月19日，深圳专员办对中兴财光华采取出具警示函的监督管理措施。

据证监会上海监管局2024年4月11日发布的公开信息，经查，上海证监局发现中兴财光华在执行鹏欣环球资源股份有限公司2022年度财务报表审计项目过程中存在风险识别与评估程序执行不到位、存货相关审计程序执行不到位、在建工程相关审计程序执行不到位、固定资产减值测试相关审计程序执行不到位、长期股权投资相关审计程序执行不到位、未对合并财务报表的合并范围运用恰当的职业判断、未恰当执行函证程序、质量控制存在缺陷的问题。

对于上述情况，2024年4月11日，上海证监局对中兴财光华采取出具警示函的监督管理措施。

此外，证监会发布于2024年8月16日的公开信息显示，证监会对中兴财光华在福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）鉴证业务中未勤勉尽责行为进行了立案调查。经查明，中兴财光存在“实达集团临时公告存在虚假记载、中兴财光华为实达集团2020年审计报告保留意见所涉及事项影响消除出具的鉴证报告存在虚假记载、中兴财光华在实达集团2020年审计报告保留意见所涉及事项影响消除的鉴证业务中未勤勉尽责”的问题。

对此，2024年8月16日，证监会对中兴财光华责令改正,没收业务收入47.17万元，并处以100万元罚款。

据证监会吉林监管局2025年1月10日发布的公开信息，吉林监管局在对中兴财光华执行的吉林省差旅天下网络技术股份有限公司2023年年报审计项目进行检查时发现，中兴财光华在审计执业中存在收入审计程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位、货币资金审计程序执行不到位、细节测试程序执行不到位、项目质量控制不到位的问题。

对于上述情况，2025年1月7日，吉林证监局对中兴财光华及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

换言之，2022-2025年，海菲曼的审计机构多次因执业问题被“点名”。而在此背景下，关于2022-2023年不同价格头戴式耳机的毛利率，招股书与公转书披露的数据或现“不同版本”。

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