详解全球主要国家和地区对外汇自营交易商的监管要求

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合规是一切经营的核心，只有符合各个国家和地区的金融监管要求，外汇自营交易商才能走的更长远，外汇自营交易行业才能有更好的发展。自营交易商作为以自有资金参与市场、共享交易利润的新兴业务形态，正受到越来越多机构的青睐。与传统经纪模式不同，其在牌照申请、资金监管、合规审查等方面面临更加精细化的监管要求。

作为长期深耕于交易系统研发与金融服务解决方案的技术提供商，Neeids不仅专注于多资产交易系统和自营交易系统搭建，同时在合规运营与成本控制方面也积累了丰富经验，能够为客户提供从系统部署、运营框架设计到全球合规咨询提供一站式服务支持。

本文将对美国、英国、欧盟、澳大利亚、新加坡、香港和阿联酋等主要金融中心国家/地区，对自营交易商是否需要持牌及相关监管要求进行梳理。

1、美国（USA）— 监管最为严格

监管机构：CFTC（商品期货交易委员会）、NFA（国家期货协会）

主要牌照：FCM（期货经纪商）或 RFED（零售外汇交易商）用于外汇经纪业务

CTA（商品交易顾问）/ CPO（商品池运营商）用于账户管理

自营交易商监管：若Prop Firm仅进行自营交易，不接受客户资金或客户交易指令，一般不需注册FCM或RFED，但如果开展挑战制度、与第三方共享利润或涉及“资管类”结构，可能需注册为CTA/CPO，持续接受NFA合规审查、反洗钱程序及年度报告。部分美国本土Prop Firms选择避开零售交易领域，仅与专业交易员合作，以避免高强度监管。

2、英国（UK）

监管机构：FCA（金融行为监管局）

主要牌照：IFPRU Investment Firm（投资公司）

Appointed Representative 或 Full Authorisation 取决于业务模式

自营交易商监管：纯自营交易（不接受外部客户资金/指令）可作为“市场参与者”豁免部分监管，若与交易者进行利润分成或收取挑战费用，极有可能被视为金融服务，应获得授权许可，FCA关注重点包括反洗钱合规（AML）、利益冲突管理、客户分类和透明度。

3、欧盟（EU）

监管机构：当地国家金融监管局 + 欧洲证券及市场管理局（ESMA）

主要国家牌照参考：

塞浦路斯 CySEC：投资公司牌照 CIF（Cyprus Investment Firm）

德国 BaFin、法国 AMF

自营交易商监管：如果Prop Firm行为不涉及零售客户资金管理，可豁免部分MiFID II规则，然而，一旦涉及模拟账户挑战、利润分成、合约条款，即可能被视为投资服务；通常需要申请MiFID下授权牌照，并履行透明度报告、交易监控、客户保障等义务。

4、澳大利亚（Australia）

监管机构：ASIC（澳大利亚证券与投资委员会）

主要牌照：AFSL（Australian Financial Services Licence）

自营交易商监管：Prop Firm若仅进行内部交易，无客户资金托管可免牌照，但一旦以挑战收费、分润机制与第三方交易员合作，极有可能被认定提供金融服务，需申请AFSL，ASIC对以“培训”“评估”等名义规避监管行为保持高关注度。

5、新加坡（Singapore）

监管机构：MAS（新加坡金融管理局）

主要牌照：CMS Licence（Capital Markets Services License）

RFMC（Registered Fund Management Company）

自营交易商监管：自营交易不涉及客户时，可作为Principal Trading Exemption豁免，如采用合作交易员、对外募集资金或进行评估筛选后管理交易资金，MAS会要求申领CMS牌照，监管审慎且合规成本较高，Prop Firm多选择以私人协议方式操作。

6、香港（Hong Kong）

监管机构：SFC（证券及期货事务监察委员会）

主要牌照：第1类（证券交易）、第3类（杠杆式外汇交易）

自营交易商监管：若Prop Firm仅为自营交易，不触及公众、不进行客户交易指令执行，则无需持牌，涉及公开招募挑战者、提供资金账户管理或交易执行，则视同提供投资服务，需持有相应牌照，香港监管趋严，强调反洗钱与业务透明度，Prop Firm运作空间受限。

7、阿联酋（UAE）— 迪拜 DIFC 区

监管机构：DFSA（迪拜金融服务监管局）

主要牌照：Category 3A 或 4（取决于是否持客户资金）

自营交易商监管：在DIFC设立的Prop Firm若无客户资金、仅自营交易，可获得监管豁免，一旦提供资金账户、交易分润或广告推广面向散户，即属金融活动，需持牌，DIFC吸引力在于其较灵活的结构与国际认可度，适合设立合规Prop Firm总部。

全球监管趋势与合规建议

外汇自营交易商因其“非传统经纪+交易者孵化”模式而获得广泛关注，但也面临监管模糊与法规不断收紧的双重挑战。多数国家监管机构将“是否接受客户资金”“是否执行客户交易指令”“是否存在挑战收费或利润分成机制”作为判断是否属于金融服务、是否需要持牌的关键标准。

当前全球监管呈现以下趋势：

监管趋严：多个司法辖区已开始关注Prop Firm是否通过“挑战模式”“模拟账户”“分润合作”等方式，实质上提供金融服务。

合规成本上升：即使不持牌，Prop Firm通常也需建立AML政策、合规监控与信息披露机制，以应对潜在监管审查。

鼓励私募结构：部分Prop Firm通过建立私募结构、限制外部宣传与募集方式，以减轻监管压力。

技术透明化要求提升：监管机构更关注Prop Firm系统中交易执行、风险控制、资金管理的透明度与自动化水平。

合规建议：
拟设立或运营Prop Firm的机构，应尽早识别所在地区的合规红线，明确是否涉足客户资金管理或挑战业务；如涉及潜在金融服务职能，应主动申请相关牌照，或调整业务模式避开监管风险。同时建议建立完善的合规体系，包括KYC/AML流程、交易记录留存、风险控制及内部培训机制，以实现长期稳定运营。