宁波方正继续收购实控人女儿公司，三大谜团背后打的什么算盘？

经过宁波证监局半年的调查，宁波方正实控人违规占用资金的事实浮出水面，与公司近两年筹划的一起重大资产重组密不可分。纵观此次重组，还有不少未解之谜——实控人之女为什么要将标的“亏本甩卖”给上市公司？新能源结构件竞争加剧导致宁波方正业绩续亏，公司为什么仍要收购相关产业标的？宁波方正为什么要“借道”关联方实施收购？

宁波方正再提重大资产重组，实控人之女“亏本甩卖”？

4月27日，宁波方正（300998.SZ）收到宁波证监局下发的《行政处罚决定书》。

据宁波证监局调查，方永杰作为公司实际控制人，安排他人虚构采购合同、借款协议，以组织实施资金占用。2023年6月28日，宁波方正子公司福建佳鑫金属科技有限公司（以下简称：佳鑫金属）以支付设备采购款的名义对外转出资金6435万元，最终用于支付方永杰的关联方收购福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称：骏鹏通信）的部分股权款，同年10月归还。

就在处罚落地半个月前，宁波方正披露筹划重大资产重组暨关联交易，收购标的正是骏鹏通信。公司计划在已持股40%的基础上，继续收购骏鹏通信的60%股权。本次交易的对手方为福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司（以下简称：鹏鑫创展），由方永杰之女方如玘控制。

鹏鑫创展原由方永杰、王亚萍夫妇通过宁波兴工方正控股有限公司控制，2023年5月被转让给方如玘及其控制的宁波御鑫鹏新能源科技有限公司。次月，骏鹏通信股东会通过决议，同意6名股东将合计100%股权全部转让给鹏鑫创展，交易金额合计9.45亿元。

7月3日，工商变更登记完成，鹏鑫创展正式成为骏鹏通信的唯一股东。正如前文提到的，宁波方正子公司佳鑫金属在6月28日转出6435万元，最终作为部分股权收购款。与此同时，鹏鑫创展从6月30日开始将骏鹏通信及其全资子公司福州骏鹏机械制造有限公司（以下简称：骏鹏机械）100%股权和1.86亿元设备质押/抵押给兴业银行福州分行，获得并购贷款3.2亿元。骏鹏通信、骏鹏机械也为鹏鑫创展提供了金额为3.2亿元的连带责任担保。

在鹏鑫创展入主骏鹏通信两个多月后，宁波方正披露筹划收购骏鹏通信不低于51%股权，预计构成重大资产重组。不过，公司在2024年8月将收购比例调整为40%，交易性质也从重大资产重组变成战略参股。

10月25日，公司公告被证监会立案调查，这或许解释了交易性质改变的原因。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组应当符合“上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”等规定。

2025年1月，骏鹏通信40%股权过户至宁波方正名下，购买对价为3.4亿元，对应骏鹏通信整体估值约8.5亿元，较鹏鑫创展2023年年中的收购价折价约10%。但这并不代表方永杰家族在做亏本买卖，刨除上市公司资金和并购贷款，鹏鑫创展的其他收购资金来源尚不可知。

如今，调查结果尘埃落定，宁波方正重提重大资产重组，其拿下骏鹏通信的决心可见一斑。

新能源结构件竞争加剧致业绩续亏，仍要收购相关产业标的

根据宁波方正前期公告，骏鹏通信主营新能源动力电池结构件及储能设备结构件，是宁德时代（300750.SZ）结构件产品核心供应商。标的公司近年来顺应新能源行业的高速发展趋势，具有较强的盈利能力。

不过从公司披露的财务数据来看，2022年骏鹏通信实现营业收入9.19亿元、净利润2.02亿元，2023年分别下滑至5.66亿元和1.04亿元。

在宁波方正先行收购骏鹏通信40%股权的交易中，鹏鑫创展承诺骏鹏通信2024年、2025年、2026年实现的净利润（按扣除非经常性损益前后的孰低值计算）分别不低于1亿元、1.1亿元、1.2亿元。其中2024年承诺金额不及标的公司2023年已实现的净利润。

截至宁波方正2024年报发出时，骏鹏通信尚未出具审计报告。宁波方正表示，业绩实现情况以后续会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

宁波方正深耕汽车产业，原主营汽车塑料模具，后积极开拓了塑料件及配件、智能装备、锂电池精密结构件、锂电池模组导电连接件等相关领域业务。

年报显示，公司2024年营业收入为9.70亿元，与上年基本持平，归母净利润连续第二年亏损，本期录得-929.64万元。公司表示，业绩亏损主要系新能源结构件受市场竞争加剧等因素影响，产品接单毛利下降，加之固定资产投入增加、产能未释放，导致分摊到产品成本的折旧费用增加。

在此背景下，宁波方正仍坚持收购主营新能源结构件的骏鹏通信，不知是何打算？

标的曾引爆银河电子商誉“雷”，曲线收购打的什么算盘？

在宁波证监局的调查结果中，还有一个不可忽视的参与者——宁波方正的子公司佳鑫金属。

佳鑫金属曾是骏鹏通信的全资子公司，2022年7月被转出，受让方为福建嘉瀚新能源控股有限责任公司（以下简称：嘉瀚控股），即骏鹏通信当时的控股股东。

2023年4月，宁波方正公告拟出资认购佳鑫金属新增注册资本。本次增资于6月完成，宁波方正就此持有佳鑫金属51.22%的股权，也就是原属于骏鹏通信的部分资产。与此同时，围绕骏鹏通信股权转让的一系列操作开始启动。

根据宁波证监局调查，宁波方正时任副总经理成迪龙具体负责收购骏鹏通信融资事务等，知悉6435万元资金占用情况。也就是说，在鹏鑫创展收购骏鹏通信时，宁波方正的高管就已负责收购的融资事务，不难看出，宁波方正从一开始就打算将骏鹏通信收入囊中。

值得注意的是，若鹏鑫创展仍由方永杰、王亚萍夫妇控制，那么宁波方正向鹏鑫创展收购骏鹏通信的交易将被视为同一控制下企业合并。但由于鹏鑫创展已被转让给方如玘，且方如玘未被认定为宁波方正实控人，该笔交易或将作为非同一控制下的企业合并进行会计处理。

同一控制下企业合并可以看作是实控人资产“左口袋倒右口袋”，为避免利润操纵，需要对前期财务数据进行追溯调整，不确认新的商誉，也不确认资产转让损益。而在非同一控制下的企业合并中，商誉“爆雷”风险尤其值得警惕。

事实上，骏鹏通信曾经上演过商誉“爆雷”的一幕。

2015年，银河电子（002519.SZ）以6.9亿元对价收购了骏鹏通信100%股权，形成商誉6.09亿元。

2015年至2017年的三年承诺期内，骏鹏通信分别实现扣非后净利润6573.82万元、7335.59万元、8410.10万元，对应业绩承诺完成率119.52%、101.88%、88.53%。由于完成了累计业绩承诺，相关承诺方无需承担相应补偿义务。不过，按上述数据计算，骏鹏通信累计实现业绩2.23亿元，较承诺金额仅高出119.51万元。

承诺期后，骏鹏通信业绩呈现断崖式下滑，2018年为2233.31万元，2019年更是跌至444.72万元，2021年4月起出现经营亏损。银河电子也从2018年开始对其商誉计提减值，三年内累计计提5.64亿元。2021年7月，银河电子向嘉瀚控股折价出售骏鹏通信，包含商誉减值损失0.45亿元在内，当年共产生投资损失1.25亿元，直接导致上市公司当期归母净利润下跌超过90%。

子公司失控隐忧

作为佳鑫金属和骏鹏通信的原股东，嘉瀚控股目前持有佳鑫金属48.78%的少数股权，还持有福建骏鹏智能制造有限公司（以下简称：骏鹏智能）的100%股权。

据福州市生态环境局公示，2025年4月，佳鑫金属报送新能源储能设备产业化项目环评报告，建设单位佳鑫金属的直接负责的主管人员为雷某桂。

根据现场勘查，该项目东侧为骏鹏智能，项目污水管道暂时接入骏鹏智能的污水管，再由骏鹏智能的污水井排放到市政管网。佳鑫金属与骏鹏智能签订的《雨水、污水接管协议书》作为附件随环评报告一同公示，雷某桂又作为骏鹏智能的代理人在协议书上签字。

不难发现，佳鑫金属虽然从2023年6月起就被纳入宁波方正合并报表范围，但在经营上似乎仍和嘉瀚控股子公司高度混同。值得一提的是，由于收购佳鑫金属，宁波方正账面上形成商誉1337.61万元。