中证协发布《证券公司并表管理指引（试行）》

4月18日，中国证券业协会发布《证券公司并表管理指引（试行）》。《指引》起草遵循全面性、实质性和有效性原则。一是明确并表管理覆盖证券公司及各级附属机构，以及各类表内外、境内外、本外币业务，涵盖董事会、监事会、经理层、各部门等多层级的职责分工，涉及公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等各关键领域。二是强调证券公司应遵循实质重于形式的原则，以实管实控为基础，充分考虑业务复杂性和风险相关性，合理审慎确定并表范围，建立相适应的并表管理体系和工作机制。三是强调证券公司应当对公司整体风险进行穿透管理，有效识别、计量、监测、评估和控制公司的总体风险状况。

《指引》共四十一条，主要包括以下内容：

（一）明确并表管理总则

一是《指引》结合行业现状，明确并表管理目的是为加强证券公司整体风险管理能力，维护证券公司稳健运行，防范金融风险跨区域、跨市场、跨境传染。二是明确并表管理适用于境内依法设立的证券公司，并表管理体系由证券公司及其下设的各级附属机构组成（含境外子公司）。三是明确并表管理的定义，《指引》所称并表管理，是指证券公司对并表管理体系的公司治理、资本和财务等进行全面持续的管控，有效识别、计量、监测、评估和控制证券公司的总体风险状况。四是强调并表管理的要素包括并表管理范围、公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等。

（二）明确并表管理的范围及层级

《指引》根据控制关系和风险相关性确定并表范围，涉及两个方面：并表主体范围方面，一是涵盖现行企业会计准则规定的会计并表范围的机构。二是证券公司对被投资机构不构成控制，但被投资机构所产生的风险和潜在损失足以对证券公司造成重大影响的，也应纳入并表管理范围。并表业务范围方面，明确证券公司应当将纳入并表管理机构的各类表内外、境内外、本外币业务纳入整体并表管理业务范围。

同时，明确证券公司开展并表管理的层级，原则上要求逐级开展，证券公司也可以根据附属机构的战略作用、风险实质等情况，跨级对附属机构进行并表管理。

（三）明确并表管理各要素的管理要求

《指引》对公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等并表管理构成要素的管理要求做了明确。

公司治理方面，一是明确建立以并表管理为基础的公司治理架构，确保其与证券公司整体业务性质、资本实力、业务复杂程度和风险管理能力相适应；二是保障依法行使股东权利，通过公司治理程序参与相关经营机构管理，确保证券公司及附属机构公司治理的独立性；三是明确董事会、监事会、经理层、各部门、各分支机构及各附属机构要充分履行相应的并表管理职责，建立健全并表管理协作机制，将并表管理纳入内部审计范畴；四是要求委托外部专业机构对并表管理的有效性进行评估，频率为每3年至少进行1次；五是明确在每个会计年度结束后四个月内，向中国证券业协会报送年度并表管理情况。

业务协同与内部交易管理方面，一是应当根据业务种类、区域布局、市场环境和自身并表管理能力，科学进行经营决策，指导各附属机构围绕公司总体战略充分发挥协同效应，合理配置公司资源，对成员之间开展的外包服务、交叉业务进行规范管理；二是统筹规划附属机构定位，确保各附属机构有明确的经营目标和市场定位，避免公司内部业务混同操作；三是在证券公司内建立并持续完善内部防火墙体系，有效防范金融风险在内部无序传递和跨区域、跨市场、跨境传染；四是基于并表管理的合理需要，依法依规采集和运用并表管理所需数据；五是对内部交易进行并表管理，充分关注潜在利益输送、虚增资本、转移收入、风险传染、监管套利和其他对公司稳健经营可能产生的负面影响；六是要求制定内部交易管理制度，建立并执行重大内部交易审批决策程序。

风险管理方面，一是要求建立与并表管理体系组织架构、发展战略、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系；二是要求从风险文化、制度与偏好、风险识别评估、监测预警、应对报告等全流程及集中度管理等方面强化证券公司风险管理能力；三是要求从信息系统建设、风险管理人员配备、并表数据治理及质量控制等方面加大证券公司风险管理资源投入，夯实基础保障。

资本管理方面，一是要求坚持资本集约型、高质量稳健发展，聚焦主责主业，提升资本使用效率和回报水平；二是要求制定资本规划并实施资本管理，坚持合理性和审慎性原则，强化前瞻性风险评估和资本管理；三是以前期并表监管试点实践为基础，参考2025年1月正式实施的证券公司风险控制指标计算标准规定，并充分考虑近年来证券行业各业务发展情况以及境内外业务差异，配套制定了行业并表风险控制指标计算标准。证券公司应按照并表风险控制指标计算标准，计算并表管理体系的相关风险控制指标；四是证券公司应根据附属机构数量、业务复杂程度、内部管理需要等，构建反映公司整体风险水平、各类风险水平以及资本充足水平的指标体系，并逐步实现系统计算和监测。

（四）对并表管理设置过渡期

考虑到行业实际情况和系统调整等因素，《指引》针对不同类型的证券公司设置了不同的过渡期。一是已正式实施并表监管试点的证券公司，过渡期为自发布之日起一年；二是其他下设有境外附属机构的证券公司，过渡期为自发布之日起两年；三是其余证券公司过渡期为自发布之日起三年。