滕杰律师、高慧云律师接受每日经济新闻有关不动产信托的采访

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日前，北京成功落地“双首单”不动产信托财产登记。不动产信托登记制度解决了信托财产与信托公司财产的独立性问题，迈出构建我国信托登记制度的一大步。

“不动产装入信托”的制度障碍正在逐渐消除。继2024年12月《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》发布后，北京市日前成功落地“双首单”不动产信托财产登记，这意味着不动产信托从制度设计迈向实践深化。

业界普遍认为，将房产作为信托财产直接登记，使得权属界定更清晰规范，有助于实现“风险隔离”。同时，委托人可以避免设立特殊目的载体（SPV）等复杂程序，显著降低了设立不动产信托的门槛。

尽管不动产信托登记制度已经“破冰”，但SPV模式的不动产信托仍然具备优势。专家认为，对于涉及出租、改造或资本增值的高价值商业房产，SPV架构在税务筹划与事务管理上仍是优选。

不动产信托登记制度的探索迎来新进展

在不动产信托登记制度的探索方面，北京市取得了进一步的进展。

在去年12月11日北京金融监管局联合北京市规划和自然资源委员会印发《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（下称《通知》）之后，北京市日前已成功实现辖区内“双首单”不动产信托财产登记。

这两单信托项目由北京辖内国投泰康信托和外贸信托分别在通州区和昌平区的不动产登记中心进行了首次不动产信托财产登记。其中：国投泰康信托为北京市一位老人及其自闭症子女设立不动产信托，帮助老人实现“生前养老照护”与“身后守护子女”的目的，促进信托成为亲情与责任的载体；外贸信托为北京市一位中年市民专业化定制不动产信托，将物流仓储设施登记为信托财产，根据其意愿将信托收入的50%定向用于慈善捐赠，构建了新时代“不动产+慈善+养老+传承”四位一体的信托服务模式。

“第三方可通过登记信息一目了然地知晓财产状态，未来即便面临债务纠纷，信托财产也能依法独立于各方资产，真正实现‘风险隔离’。”外贸信托党委书记、总经理卫濛濛介绍，外贸信托的这单不动产信托项目为“吉量10号”，通过在不动产登记中心直接完成信托财产登记，并在不动产权证附记栏明确标注“不动产信托财产”及产品名称。

根据《通知》，不动产信托财产登记的办理流程分为办理信托产品预登记、签订信托文件、办理信托财产登记三个环节。在办理信托财产登记环节，委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请，不动产登记机构根据契税完税（或减免税）凭证、信托文件、中国信托登记有限责任公司出具的证明文件，办理不动产转移登记，并在不动产权证书附记栏标注“不动产信托财产，信托产品名称：×××”。

“从目前看，不动产信托的推动，通过信托财产的登记，解决了信托财产与信托公司的财产的独立性问题。如果没有信托财产登记，信托公司的自有财产与信托财产容易混同，导致信托财产的独立性无法实现。”北京市京都律师事务所合伙人律师、京都家族信托法律事务中心秘书长滕杰书面回复《每日经济新闻》记者采访时表示。

据悉，不动产信托制度之前已在杭州、上海等地进行试点。滕杰指出，《通知》对不动产信托财产登记的定义以及登记方式与杭州的实践较为相似，但其应用范围不再局限于慈善信托领域，坚实地迈出构建我国信托登记制度的一大步。

登记制度试行后，SPV模式是否会被淘汰？

据记者了解，此前，通过SPV（特殊目的载体）模式设立不动产信托是主流选择之一。

中伦柏荣战略慈善与财富传承团队首席架构师、清华大学法学院金融与法律研究中心研究员杨祥在署名文章《不动产信托或将开启“普惠”模式》中提到，SPV模式是一种信托间接持有不动产的模式，即由委托人先以资金设立信托，在该资金信托下面，再新设一家SPV，SPV可采用有限公司或有限合伙的形式，由SPV作为不动产的持有主体。

随着不动产信托登记制度在部分地区开始试行，SPV模式的吸引力有减弱趋势。因为在试点地区，委托人可以直接将房产过户至信托公司名下，并完成不动产信托财产的登记（以下简称“直接登记模式”），从而省去了设立SPV的复杂流程。

然而，业内人士认为，在短期内，SPV模式并不会被淘汰，因为它仍然具有直接登记模式所不具备的独特优势。

滕杰告诉记者，即便实施了不动产信托财产登记制度，只要相关的税收政策未作调整，通过SPV模式的优势仍非常明显。“如果通过信托作为有限合伙人的SPV持有不动产，委托人将不动产转入SPV，税收上与直接转给信托公司没有差别，而且委托人作为普通合伙人也有控制权，同时由于运用了SPV，在不动产自身产生的风险上，比如房产出租因房产质量问题对租赁人产生伤害、不动产失火等风险，均可以与信托公司隔离，避免信托公司承担过重的责任。此外，在SPV模式下，委托人还可以通过担任普通合伙人比较自由控制房产。”

据悉，不动产信托制度之前已在杭州、上海等地进行试点。滕杰指出，《通知》对不动产信托财产登记的定义以及登记方式与杭州的实践较为相似，但其应用范围不再局限于慈善信托领域，坚实地迈出构建我国信托登记制度的一大步。

大成律师事务所全球资产安全法律中心主任、国家全额奖学金公派留学国际信托法研究生王旭律师在接受《每日经济新闻》记者微信采访时表示，从实务角度看，SPV模式与直接登记模式各有其适配场景，需结合资产性质、税务成本及管理需求综合判断。

在他看来，在直接登记模式下，委托人可直接将房产过户至信托公司名下，省去设立SPV的流程，缩短信托设立周期、减轻架构复杂度及减少成本；同时，房产作为信托财产的直接登记，增强了权属公示性，在债务隔离和后续抵押、过户等操作中法律风险更低。“但这一模式也存在一定的局限性，并不适合持有大量商业房产，且试点范围有限，目前仅适用于北京辖区内信托机构和北京辖区内的房产，其他地区仍需依赖SPV架构。”

王旭律师强调，SPV架构模式在商业房产管理中的优势依然突出。“房产家族信托的SPV模式通常包括合伙企业模式、‘合伙企业+有限责任公司’的双层结构两种，在相应结构中委托人可通过SPV灵活满足发票开具、合同签约、折旧抵税等实务需求，尤其适合需要集中管理多套房产或大型商业房产的场景。例如，商业房产的租金收入在SPV框架下可通过增值税、所得税优化等方式降低税负。此外，对于非试点地区的委托人，或未来可能涉及股权交易、跨境架构的资产，SPV模式因具备企业股权属性，在融资和资本运作层面更具扩展空间。”

“从选择逻辑来看，自住房产若无商业运营需求，采用直接登记模式更为高效便捷；而涉及出租、改造或资本增值的高价值商业房产，SPV架构在税务筹划与事务管理上仍是优选。”王旭律师进一步表示，当前政策环境下，两种模式将长期并存：登记制度的便捷性有利于普及标准化服务，让更多居民享受房产信托的功能优势，SPV则持续支撑复杂资产管理需求，适合持有高价值商业房产。建议委托人根据资产规模、地域政策及长期规划动态调整方案，例如试点地区可优先评估税务成本，非试点地区仍需以SPV作为合规路径，而跨境或高净值资产组合则需提前预留架构弹性。

他向记者坦言，未来若登记制度向全国推广，可能进一步覆盖简单商业场景，但涉及股权交易、资产证券化等深层需求时，SPV的核心功能仍不可替代。“总体而言，制度创新为市场提供了多元化工具，但‘一刀切’并不可行，精准匹配目标才是实现资产安全与增值的关键。”

不动产信托逐渐“飞入寻常百姓家”

在业内人士看来，不动产信托登记政策为“不动产装入信托”提供了制度保障，能够让设立不动产信托绕过设立SPV等复杂架构的过程，降低了设立门槛，让不动产信托不再是普通家庭难以触及“奢侈品”。

在我国，房产已经成为许多普通家庭最重要的资产，其传承问题自然备受关注。如果不动产信托能够“飞入寻常百姓家”，这无疑将是解决这一问题的良好途径之一。

然而，在行业专家眼中，不动产信托要真正普及至普通家庭亦需搭配税制创新。

也有观点称，不动产信托登记的具体细则，比如不动产直接进入信托的具体流程、要求和标准等，仍有待进一步完善和明确。

上海承以信律师事务所律师谢佩霖在署名文章中提到，城市住宅持有人资质也是需要解决的问题之一。“目前，我国不少核心城市仅允许符合购房资质的个人持有当地住宅，这导致当地住宅无法由信托机构持有，致使将当地住宅装入不动产信托成为无法完成的事项。”

值得注意的是，上述提及的《通知》仅规定契税完税（或减免税）凭证是信托财产登记的重要条件，并未提及相关征税细节。

北京市京都律师事务所高级税法顾问、京都家族信托法律事务中心执行主任高慧云在对《每日经济新闻》记者表示，不动产信托的设立、持有和终止过程均涉及税收争议。例如，在信托的设立和终止阶段，不动产的登记变更行为若参照“非交易过户”制度，则不被视为交易行为，也不涉及较多税收。

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京都家族信托法律事务信托中心（FTLAC）是我国大陆地区首批专门从事财富管理特别是家族信托法律事务研究与实务的机构，这是一支理论功底与实务能力兼备的充满信义情怀与工匠精神的团队，不仅具有财富管理领域前沿理论研究和各类家族财富管理方案研发能力，而且在长期与境内外相关机构的合作过程中，具有丰富的境内外实务经验，是国内领先的家族信托法律服务团队。

FTLAC在财富管理领域深耕十余载，荣获行业多项荣誉，今年更是在《法律500强》（Legal 500）“私人财富管理”领域、《商法》“家族财富管理”领域荣膺大奖，连续多年蝉联“最佳家族信托法律服务机构”称号。FTLAC已发展出以家族与财富治理为核心的家族全面治理及发展、境内外财富传承、家族信托及其他服务信托（包括但不限于保险金信托、股权信托、员工股权激励信托、遗嘱信托、双委托人信托、特殊需要信托、不动产信托、债权信托）、家族慈善、婚姻家事、法税业务、公司治理与企业合规等多个业务板块，可以为客户提供“人”“家”“企”“社”全方位且定制化的专业法律服务，帮助高净值客户实现家族永续、基业长青。