IPO公司老板3.5亿买下“赛维系”海源复材

著名经济学家宋清辉表示，监管层对跨界并购、变相借壳等行为的态度是从严监管，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司重大资产重组的原则和标准有明确规定。紫光照明如若选择借壳上市，可能面临《上市公司重大资产重组管理办法》的审核。

IPO公司老板3.5亿买下“赛维系”海源复材

来源：野马财经

“接盘侠”能让五连亏的海源复材重获新生吗？

“光伏巨头”赛维电力（全称“江西赛维电力集团有限公司”）“卖壳”的消息近日在业内广受关注，被媒体称为“壳公司”的海源复材（002529.SZ）曾高调表示投资380亿元转型光伏新能源。

但5年时间里，海源复材不仅没有转型成功，反而还因业绩亏损、营收过低而面临退市风险。

最终赛维电力选择转让海源复材的控股权，作价约3.5亿元。消息公布后，海源复材持续下跌，截至4月8日收盘，其股价约5.65元/股，距4月2日开盘价下跌约21.41%，市值仅14.69亿元。

目前，海源复材和赛维电力的实控人均为甘胜泉，他在2020年主导赛维电力收购海源复材，2021年海源复材把总部迁到江西新余，和赛维电力同处一市。

而这次接盘海源复材股份的金紫欣背后则有新余国资的身影，而且金紫欣实控人刘洪超等人的核心公司同样有光伏业务。

从上述接盘方的业务、关系来看，海源复材的光伏故事尚未就此结束。

此外，赛维电力仍持有部分海源复材股份，甘胜泉目前还是海源复材的董事长，并兼任海源复材旗下多家公司董事或高管。

“退市告急”第二天，

“接盘侠”成立“救火”公司

今年1月22日，海源复材公告称，预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示。

据海源复材2024年业绩预告，预计2024年净利润亏损1.3亿元~1.69亿元，预计扣非净利润亏损1.67亿元~2.06亿元，扣除后营收预计1.5亿元~1.95亿元。根据上述深交所上市规则，海源复材股票可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”）。

而接盘海源复材股份的新余金紫欣，恰恰就在上述这份公告发布后第二天，也就是2025年1月23日成立。

2025年2月8日，金紫欣成立不到1个月，其执行事务合伙人滁州市紫锳能源科技有限公司作出合伙人会议决议，审议通过了《关于新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）收购江西海源复合材料科技股份有限公司的议案》。

此外，金紫欣在成立后不到1个月，也就是2025年2月11日至2025年3月20日，金紫欣及关联公司就与海源复材及其子公司签订了合作协议，其合同签订金额约为6457.49万元，实际产生交易金额为2519.33万元。

随后在3月28日，金紫欣和赛维电力正式签署《股份转让协议》，赛维电力同意将海源复材3717.5万股股份转让给金紫欣，转股单价为9.42元/股，股份转让款总额约3.5亿元，并分两期完成支付，第一期支付2亿元、第二期支付约1.5亿元。

上述股权变动完成后，金紫欣将持有海源复材3717.5万股股份，持股比例为14.3%，成为海源复材的控股股东，刘洪超、丁立中、刘浩三人为共同实控人，而赛维电力转让上述股权后，仍持有海源复材3.84%股份。

完成股权变动后，海源复材股权关系图

图源：公司公告

根据本次《股权转让协议》约定，第一期股份转让价款需满足“目标公司所聘请的会计师事务所出具2024年度标准无保留意见审计报告”先决条件，但海源复材2024年年度审计报告尚未出具，因此该事项仍存在不确定性。

赛维电力超3亿债务待还，

新余高欣变身“间接股东”

“野马财经”注意到，在这次交易之前，赛维电力已经将上述3717.5万股海源复材股份进行质押，其中1858.75万股股份质押给新余高新投资有限公司（简称“高新投资”），另外1858.75万股股份的质押权人为新余市晟东建设投资有限公司（简称“晟东建设”）。

“野马财经”查阅发现，海源复材是在2024年5月22日公告上述质押信息，当时还表示，赛维电力质押上述股份是为了偿还债务，但与海源复材的生产经营相关需求无关。也就是说，需要偿还的债务，完全来自赛维电力或其他相关方。

截至上述公告发布日，赛维电力已将持有的全部海源复材股份（4717.5万股）质押，且将在未来半年内到期。赛维电力当时各类借款总余额为3.15亿元，未来半年内需偿付的上述债务金额为3亿元，未来一年内需偿付的上述债务金额为1500万元。

而高新投资和晟东建设有一个共同控股股东，就是新余市高欣集团控股有限公司（简称“新余高欣”），其间接持有高新投资100%股权，直接持有晟东建设80%股权（剩余20%股权的持有人为新余高新技术产业开发区管理委员会）。

经新余高欣协调，高新投资、晟东建设均已同意本次交易方案，同意以带押过户的方式协助完成赛维电力出售海源复材股份的交易。同时，高新投资、晟东建设亦同意在收到赛维电力支付的偿债本金及利息后，尽快办理标的股份质押登记解除手续。

而新余高欣还是金紫欣的第一大股东，持有金紫欣股份比例为42.49%。新余高欣背后的股东，则是新余市国资委和新余高新技术产业开发区财政金融局（审计局）。

梳理上述关系后，不难看出，赛维电力曾通过质押海源复材3717.5万股股份向新余高欣旗下子公司借款，目前仍有部分（也可能是全部）借款和利息尚未偿还。如今，赛维电力要将这些质押的股权直接卖给债权人的母公司新余高欣的另一家旗下公司金紫欣，赛维电力也将就此清偿借款和利息。

新余高欣的角色也从赛维电力“债权人”母公司，变成了海源复材的“间接股东”。但海源复材能否继续光伏新能源的“叙事”能力，就要看未来经营情况和市场需求了，这一层或由金紫欣或赛维电力甘胜泉来推进。

海源复材转型光伏连亏5年，

“接盘方”金紫欣实控人现身

海源复材曾因赛维电力入主、扬言380亿投资光伏新能源而备受业内关注。

2020年7月23日，赛维电力通过协议转让的方式，取得海源复材5720万股股份，占总股本比例约22%，这让赛维电力成为海源复材的控股股东。

完成控股后，甘胜泉以0元的价格将名下的新余赛维电源置入海源复材，由此开始了后者转型光伏新能源领域的进程。

2021年11月，海源复材公告称，公司计划在扬州市建设总投资高达300亿元的光伏项目；2023年1月，海源复材又宣布与滁州市政府达成战略合作，计划在全椒县共同投资80.24亿元，用于建设15GW的高效光伏电池和3GW的光伏组件项目。仅这两大光伏项目合计总投资额就高达380亿元。

但不仅如此，2022年11月，海源复材还计划增发7800万股，募集资金9.58亿元用于2.7GWN型高效光伏电池项目。

但令人遗憾的是，时至今日，上述项目或融资事项并无明确进展。

从2020年赛维电力控股后到2024年，海源复材净利润连续4年亏损，扣非净利润连续5年亏损，营收则徘徊在3亿元左右，难有“长进”。

图源：东方财富网

财务数据显示，截至2024年第三季度，海源复材期末现金及现金等价物余额仅1846万元，但短期借款和一年内到期的非流动负债合计约1.6亿元。

截至2024年上半年，海源复材旗下主营光伏业务的3家子公司：新余海源电源科技有限公司、新余赛维能源科技有限公司净利润均为亏损、滁州赛维能源科技有限公司，自设立以来就持续亏损。

海源复材表示，公司光伏业务目前仍以组件为主，短期内无法发展成为覆盖如硅片、电池再到组件等产品的垂直产业链。目前公司组件板块尚未盈利，公司存在未来不能成功实现业务转型升级或经营不及预期的风险。

海源复材还表示，由于当前光伏行业周期下行，短期内投资回报收益不够明确，公司终止15GWN型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目和转让滁州能源公司100%股权。

如今，随着赛维电力转让海源复材控股权，“接盘侠”金紫欣的实控人还会继续光伏业务吗？

据“野马财经”查询，金紫欣为有限合伙企业，新余高欣、江西金资、共青城紫能共同担任其有限合伙人，出资比例分别为42.49%、28.33%、22.66%；滁州紫锳担任其普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为6.52%。其中，共青城紫能和滁州紫锳的共同实控人均为刘洪超、丁立中、刘浩基。

图源：公司公告

滁州紫锳作为执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业的投资业务（包括对标的公司的表决 权行使、向标的公司委派董事及高管人选等对标的公司控制权的行使），因此穿透关系后，金紫欣的实控人为刘洪超、丁立中、刘浩基。

刘洪超三人名下的核心公司为深圳市紫光照明技术股份有限公司（简称“紫光照明”），刘洪超任董事长，丁立中任公司总裁兼董事会秘书，刘浩任公司董事兼副总经理。

紫光照明注册资本约1.24亿元，共有7家全资子公司，主营业务为特种LED智能照明产品研发、高端制造及全渠道销售网络建设。截至2024年末，紫光照明总资产约11.35亿元，净资产约6.67亿元。

2022年至2024年，紫光照明的营收、净利润等业绩指标连续上涨，截至2024年12月31日，其营收约为6.87亿元，净利润约6275.65万元。

图源：公司公告

紫光照明的业务中确实有光伏业务。在紫光照明的7家子公司中，紫创光科绿能（深圳）工程有限公司、紫光工业技术（滁州）有限公司的业务均涉及光伏业务，其中前者主营业务为光伏发电工程总承包（EPC）、智能微电网运维及光储充一体化解决方案，与海源复材所从事的光伏组件生产业务为上下游关系，后者目前主要从事光伏组件的采购和销售，与海源复材不存在同业竞争的情形。

目前，金紫欣尚未透露是否会向海源复材置入光伏业务，仅表示目前暂无在未来12个月内改变海源复材主营业务或对其主营业务做出重大调整的明确计划，如果需要做出调整，届时依法履行批准程序和信披义务。

也有媒体指出，海源复材现已成为“壳公司”，成为股东套现工具。“新浪财经上市公司研究院”就发文称，赛维电力实控人甘胜泉掌舵海源复材后，曾借助光伏异质结等题材，使海源复材股价一度大涨超5倍，其间甘胜泉及其控制的赛维电力通过减持和质押完成了数亿元的套现。

而金紫欣背后实控人刘洪超曾于2020年、2022年两次推动紫光照明科创板IPO，但均以失败告终。

公开信息显示，刘洪超1974年出生，2020年9月-2023年9月曾任深圳大学电子信息硕士研究生校外指导教师，2015年11月至今任深圳市紫光照明技术股份有限公司董事长。

著名经济学家宋清辉表示，监管层对跨界并购、变相借壳等行为的态度是从严监管，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司重大资产重组的原则和标准有明确规定。紫光照明如若选择借壳上市，可能面临《上市公司重大资产重组管理办法》的审核。

如若金紫欣最终控股海源复材，刘洪浩等人能否实现自己的IPO之旅呢？