北京
创投笔记
# 并购重组的难点 #
牛俊岭
元禾璞华合伙人
一个并购案例，除了买卖双方达成一致外，还涉及第三方的监管、以及买卖双方各自的股东、实际控制人的诉求，这些都构成了并购交易能否成功的关键因素。
像交易估值、交易定价机制和支付方式，还有并购标的涉及的公司实控权变更、对赌、锁定期等方面，都可能造成并购失败。
与一般的直接投资相比，并购参与方很多。涉及到买方和卖方。如果是上市公司买非上市公司资产，会涉及到上市公司、实际控制人和少数股东。
再看卖方，卖方一般有多轮股东，不同轮次的投资人诉求不一样，有天使轮、A 轮、B 轮、C轮，这中间涉及一个差异化定价的问题，不同轮次投资人对公司估值、风险与收益需求不同，尤其是股东里面有国资的时候，国资对于被收购的诉求以及对价格的认可非常重要，如果国资的意愿无法顺利达成，这次并购交易就无法继续。
监管方，包括交易所和证监会，也是上市公司并购案的重要一方，虽然并购六条等相关政策给予了并购交易的多种支持，但对于并购方案的创新突破还是比较谨慎的。还有一旦交易内部信息泄露造成二级市场股价异动，也会给并购案的成功带来不利的重大影响。
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