昆腾微欺诈发行处罚落地，数次上市机会均告吹

日前，广东证监局对昆腾微电子股份有限公司（以下简称：昆腾微）欺诈发行案作出行政处罚决定，公司在创业板IPO过程中未如实披露股份转让价格，应计未计股份支付费用，导致虚增2020年度利润总额超过60%。昆腾微早在2020年就曾申请科创板IPO，但因遭到举报而选择撤退。2023年昆腾微被上市公司看中拟实施收购，但最终交易也宣告终止。

保代一手策划，昆腾微欺诈发行遭处罚

昆腾微成立于2006年，主要从事模拟集成电路的研发、设计和销售业务，产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，应用于消费电子、通信及工业控制等领域。公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为美国籍自然人曹靖，持股比例15.25%。

2020年8月，在平安证券保荐下，昆腾微正式申请科创板IPO，然而在回复首轮问询后，公司便于当年12月迅速撤回上市申请。一年后，昆腾微重新与民生证券签订辅导协议。2022年12月，昆腾微在民生证券保荐下，改道创业板提交上市申请。

据招股书，2020年至2022年，昆腾微分别实现营业收入21697.05万元、31511.21万元、30529.58万元，实现净利润4663.75万元、8225.68万元、6512.89万元。然而本次上市申请经历了同样的命运，2023年8月，回复首轮问询后，昆腾微撤回上市申请。

2025年4月，广东证监局发布2025年1号行政处罚决定，直指昆腾微招股书存在虚假记载，构成欺诈发行违法行为中的“隐瞒重要事实”。

据招股书披露，2020年1月，公司员工孙卫、马平西、朱明瑞、高黎梅、顾白雪等五人拟以6元/股的价格受让股东李福华持有的昆腾微325万股股份，但由于该等员工不具有新三板开户资格，因此委托王文庆代为受让股份。2020年3月，昆腾微从新三板摘牌后，股权代持解除，王文庆将代持股份还原至上述员工。值得一提的是，2020年3月，新增外部投资者增资价格为6元/股，因此该次股权转让价格与公允价格相同，未确认股份支付费用。

然而根据行政处罚决定，广东证监局查明，2020年1月，昆腾微第一大股东李某华以2元每股的价格向曹某、孙某、刘某志、顾某雪等转让800万股昆腾微股份，转让价格明显低于同期公允价格6元/股，本次股权转让形成的3200万元差价构成主要股东对管理层和职工的股份支付，应在当期一次性确认费用。昆腾微以所谓股份代持的方式隐瞒实际转让价格，未作股份支付处理，少计当期费用3200万元，导致2020年虚增利润总额3200万元，占当期利润总额的61.13%，招股书存在虚假记载。

基于上述违法事实，广东证监局决定，对昆腾微责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对违规的时任董事、高管给予警告，并合计处以560万元罚款。

值得一提的是，2025年1月，广东证监局对平安证券出具警示函。平安证券作为昆腾微科创板IPO保荐机构，为避免昆腾微大股东向管理层及员工低价转让股份事项构成股份支付，项目组为昆腾微设计解决方案并推动实施，以掩盖真实交易，导致昆腾微招股书存在虚假记载。

科创板IPO遭举报，重组交易也告吹

值得注意的是，昆腾微此前科创板IPO撤退的原因是公司上市申请期间遭到举报。举报信称，昆腾微离职员工廖圣炜与公司经销商深圳市福泰美电子有限公司（以下简称：福泰美）存在利益输送行为。

昆腾微称，公司于2020年12月收到《举报信核查函》，相关事项核查所需时间较长，工作量较大，因此决定撤回科创板IPO申报。

创业板上市申请过程中，交易所要求昆腾微及保荐机构就上述举报进行核查。2020年至2022年，福泰美为昆腾微前五大客户之一，相关销售收入分别为3088.71万元、4061.48万元、3084.61万元，销售占比分别为14.25%、12.89%、10.11%。昆腾微表示，根据访谈确认，福泰美的实际控制人为付宝军，与廖圣炜没有关系，公司与福泰美自2009年开始合作，而廖圣炜2010年才加入公司。不过，核查资金流水发现，廖圣炜确实存在通过福泰美进行产品销售并通过付宝军个人账户获取利润所得的行为。

科创板、创业板IPO双双折戟后，昆腾微选择上市公司并购重组这条路。2023年7月，苏州纳芯微电子股份有限公司（证券简称：纳芯微；证券代码：688052.SH）发布公告称，公司与曹靖等10名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》，拟收购上述股东持有的昆腾微33.63%股权，从而取得昆腾微控制权。随后，纳芯微相继与另外20名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》。纳芯微拟通过现金方式收购上述30名股东合计持有的昆腾微67.60%股权，整体估值不超过15亿元。

然而2024年8月，重组也宣布告吹。纳芯微表示，鉴于商洽过程中外部市场环境发生变化等原因，交易各方未能就收购事项达成最终共识，无法签署正式收购协议，经公司审慎研究，决定终止本次收购。