港湾周评|阻碍现场检查还销毁证据，想念食品IPO之路一地鸡毛

《港湾商业观察》李镭

对于面条爱好者而言，尤其是去商超选购挂面的话，想必会对想念食品这一品牌有些印象。

天眼查显示，想念食品成立于2008年，企业全称为想念食品股份有限公司。2020年9月末公司向创业板递交招股书，其后未果，2022年7月初，想念食品再向上交所主板递表，2023年11月公司宣告终止IPO。

想念食品最后更新招股书的时间是2023年3月1日。

在招股书中，想念食品介绍，目前，挂面企业数量较多，企业之间的竞争日益激烈。随着行业的发展竞争，中小企业不断退出，行业排名靠前的企业通过新增产能、技术改造等方式扩大规模，提升市场占有率。根据中国食品科学技术学会2021年统计数据，想念食品在全国24家挂面企业中产量排名第三，占全国挂面合计产量比例为4%；根据挂面上市龙头企业克明食品公开披露的数据，克明食品2021年挂面销量49.27万吨，2021年想念食品挂面销量27.37万吨；根据中国粮食行业协会《关于发布2021年度重点粮油企业专项调查结果的通知》，想念食品为2021年度挂面加工企业“10强”。

倘若想念食品上市得以成功的话，其行业老三的产量将成为仅次于克明食品（002661.SZ）的“挂面第二股”。

然而，现实没有假如，想念食品不仅无法上市，如今更成为了监管层严厉谴责的“过街老鼠”。可以确信，公司未来数年将难以成为公众公司。

想念食品IPO之路缘何成了事故现场？

近期，据上交所官网连续发了三份纪律处分决定，都与想念食品有关，涉及的对象是想念食品、保荐机构及保荐人与会计师事务所及负责会计师。

《关于对想念食品股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定》显示，想念食品公司及时任董事长、财务总监，在发行上市申请过程中存在多项违规行为。

（一）拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料在现场检查过程中，发行人及其相关人员无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。

（二）重要信息披露不真实、不准确、不完整。申报文件披露，发行人销售模式以经销为主，报告期内有20家（前）员工（亲属）设立或任职的经销商、1家关联方经销商（以下简称特殊关系经销商），形成收入占发行人经销收入总额的比例超过50%。截至2021年末，发行人已全部通过员工离职、与发行人停止合作等方式完成了规范，所有特殊关系经销商均独立开展业务。

现场检查发现，上述特殊关系经销商并未完成实质规范，仍有15家存在发行人员工担任经销商财务负责人、发行人按月核算经销商人员五险一金缴纳、发行人为供应商招聘人员等情况。同时，除已披露的20家经销商外，发行人另有3家经销商亦存在类似特殊关系，但未进行规范及披露。

（三）财务内部控制存在重大缺陷。一是报告期内发行人部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来。现场检查发现，报告期内，发行人存在向某小麦供应商预付款后，供应商将资金转入第三方资金池，后再转入特殊关系经销商的情况。二是报告期内发行人部分小麦采购业务缺少关键原始单据。现场检查发现，发行人小麦收储业务系统数据已被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单。

上交所的该份纪律处分决定书指出，发行人存在拒绝、阻碍现场检查并销毁相关证据材料，财务内部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真实、不准确、不完整等多项违规行为，情节严重，影响恶劣。上述行为违反了2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条、第四十二条等有关规定。责任人方面，时任董事长兼总经理孙君庚，时任财务总监王雪龙系直接负责的主管人员，对发行人以上违规行为负有主要责任，严重违反了《审核规则》第二十六条、第四十二条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第十条、第七十三条、第七十六条、第七十七条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下纪律处分决定：

对想念食品股份有限公司予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分，对孙君庚、王雪龙予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。

招股书曾披露，在上市发行前，公司实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇直接及间接控制公司57.91%的股份，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

无论是始作俑者的想念食品，还是保荐机构与会计师事务所，此次都遭到公开谴责及纪律处分。

外界在大为赞赏监管机构做得好的同时，也不由得惊呼，这样的草台班子也试图去冲刺上市？

尤其是“拒绝、阻碍现场检查并销毁相关证据材料，财务内部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真实、不准确、不完整等多项违规行为”，想想都令投资者不寒而栗。

这哪是来上市的，这分明是以“歪门邪道”方式来挑战资本市场基本制度规则。几乎无法想象，一家准上市公司竟然可以公然拒绝阻碍监管层合法检查，还赤裸裸销毁重要资料。

那么可想而知，这家公司的真实问题该多严重！这样一家合规严重不及格的企业，中介机构显然也没有尽到基本职责，所以必须要受到重罚。

证监会去年以来屡屡强调，一方面坚持“申报即担责”，严惩“带病闯关”“一查就撤”。另一方面实行注册制必须严刑峻法，重典治乱。坚持“零容忍”打击欺诈发行、财务造假等严重违法违规行为，推进构建行政处罚、民事赔偿、刑事追责立体化惩戒约束体系，保护投资者合法权益。

《港湾商业观察》曾指出，如果企业合法合规，随时终止或递表都是自由选择；如果存有违规行为，试图以终止的形式躲避监管，逃避处罚，这也绝不能“一放了之”或“逃逸式终止”。

想念食品再次验证，一家企业如果无法做到合法合规，诚实守信，试图坑蒙拐骗，无所不用其极，那么最终会被市场所唾弃。（港湾财经出品）