191天完成世纪合并，国泰海通以“上海速度”缔造中国证券业旗舰

　　2025年4月11日，一个注定会被资本市场铭记的日子。

　　这一天，资本市场共同见证国泰君安证券翻牌，A股简称正式变更为“国泰海通”。

　　这一变更，意味着国泰君安证券、海通证券合并完成最后程序。191天完成几乎不可能完成的任务，凭借上海速度，国泰海通承载着国家战略与上海战略就此启航。

　　“这一重大合并重组不仅为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力，也将有效整合上海金融国资优势资源，打造一家与上海国际金融中心地位相匹配的一流投资银行，全面服务‘金融强国’建设，促进全球高端要素资源在上海加速集聚、高效配置。”上海市国资委主任贺青如是评价。

　　世纪合并背后的“历史之最”

　　作为中国资本市场最复杂的A+H并购重组案例，国泰海通这场“世纪合并”创下不少“历史之最”。

　　速度最快， “把两年的流程压缩到半年”，191天完成并购流程，“上海速度”创下中国资本市场A+H并购案的新PB。

　　合并股东类型最复杂、合并子公司最多，两家机构合并共涉及7支境内外上市/挂牌股票，甚至包括越南这样的新兴市场。海内外同步停牌，也创下历史之最。

　　监管最为支持，批复效率最快。“上海速度”得益于监管机构全力支持与强大推动，从国家市场监督管理总局的反垄断审查，到上海证券交易所的审核，再到中国证监会的核准，以及境外监管主体的认可，每一迈速度的背后都是监管层强力推动。

　　数据呈现各方努力。自2024年12月23日证监会、交易所受理，到2025年1月17日证监会完成核准及注册（包括上市司、机构司、期货司），历时25天，是证监会审核最快的重大项目。2024年12月26日收到审核问询函至12月30日提交回复，上海交易所仅用时4天，效率之高，前所未有。

　　上海速度，上海奇迹。自2024年9月5日宣布停牌启动重组起算，到2025年3月14日国泰君安证券换股吸收合并海通证券，全部重组工作仅用时191天。这个奇迹带来的不只是简单的规模叠加，国泰海通是资源禀赋的战略重组，是中国证券业从“规模扩张”向“质量跃升”的新典型。

图为国泰海通证券合并重组关键节点。

　　“白玉兰”计划完成得益于200余名专家超常规工作

　　国庆7天全员加班、单日工作16小时。

　　这支超常规工作的团队就是国泰海通合并项目工作小组，代号“白玉兰”。

　　白玉兰是上海市花，用市花代名，项目小组就是冲着上海名片而去。

　　上海名片意味着精品，精品意味着超常规的付出。要达到这个目标，没有其他途径，只有加班。

　　在这191天内，白玉兰团队成员早已“没有上下班概念，而是一直在上班”。特别是在项目关键节点，单日最高会议频次数达到十多次。

　　白玉兰团队是由国泰君安、海通证券核心骨干联合组成，他们的组建也只是在停牌前1个月才进入工作状态。

　　“虽有预期，但停牌当天还是有些突然，连多数高管都懵掉。”记者在访谈中了解到，国泰君安与海通证券合并的“白玉兰”计划，2024年8月才进入非公开筹备阶段，9月5日就宣布相关公司停牌重组。

　　这支团队当时被安排在上海郊区某酒店全封闭办公，“所有人员出入必须签字，手机信号被屏蔽，连家属都只知道‘出差’。”近乎“军事化”的保密措施创造了证券业并购奇迹，停牌前未出现任何内幕信息泄露，但苛刻的保密要求也给项目组工作带来很大不利。

　　尽管如此，项目组还是立下军令状，“把两年的流程压缩到半年”，原计划120天完成的预案论证，必须在30天内交付。他们联合后期加入的6家境内外财务顾问/独立财务顾问机构（东方、中银、瑞银、星展、嘉林、浩德）、4家境内外律所（海问、国浩、达维、高伟绅）、3家境内外会计师事务所（立信、毕马威、德勤）、1家专项评估机构（银信资产评估），以及股份登记机构、税务筹划机构等200余名专家通宵达旦，协同作战，更是创下国庆7天全员加班、日均工作16小时的纪录。

　　六大难题当头，没有捷径可走

　　在宣布合并后，双方迅速进入紧张有序的筹备阶段。细节关乎成败，监管审批沟通、换股比例确定、业务整合规划、人员协调安排……工作组把每个细节都视为关键。191天里，摆在项目组以及中介机构面前的难点密集。

　　一是，A+H上市券商换股吸收合并面临一系列复杂技术难点。普通跨市场合并本身就难，国泰海通合并又涉及证券牌照整合、AH价差异较大、非同一控制下股东利益如何再平衡等问题，这些都让本次合并方案充满复杂性和不确定性，很多事项无先例，无可参考借鉴。

　　二是，如何同时取得众多行业监管机构的认可。国泰海通合并涉及多个审批部门，境内包括中国证监会、国家外汇管理局、国家市场监督管理总局、上海国资委、上海市监局、上交所、新三板股转中心、上海金融监管局等；境外则包括香港证监会、香港联交所等各类监管机构。

　　三是，合并工作启动后需在有效期内完成，效率要求极高。鉴于国泰君安证券和海通证券均为A+H上市证券公司，双方均持有境内外多个金融牌照，因此本次合并需经境内外多个监管部门、行业主管部门审核，监管要求的量级也同步高企，评估有效期也是个要正视的硬杠杠。

　　四是，如何系统协调各条线的同步推进，确保各方面不缺席、不滞后，沟通难度超出想象。一方面，由于交易涉及不同业务条线、不同国家或地区的监管和审批，需要系统性的统筹；另一方面，两家机构涉及7支境内外上市/挂牌股票，需要同步停牌，在信息保密的前提下，短时间内与多个证券交易所完成沟通难度极大。

　　五是，如何确定换股价格、换股比例以及现金选择权价格。换股价格需兼顾双方股价走势、经营业绩与市场预期，换股比例要平衡股东权益，以及AH两地股东利益的平衡；现金选择权价格的确定，既要满足股东的利益，又要保证不对后续交易产生负面影响。叠加2024年十一前后整体股市大幅波动，先是政策刺激下暴涨，后又迅速回调，大幅增加了价格确定的难度。

　　六是，股东大会审议风险。海通证券H股私有化需要H股类别股东大会通过，且需要同时满足出席H股类别股东大会的股东所持表决权75%以上通过、反对票不能超过所有无利害关系H股股东所持表决权的10%，表决通过的标准相对较高。国泰君安证券需公司全体股东大会特别决议表决通过。如方案设计未能考虑任一方任一类型投资者利益，整体交易都会面临无法审议通过的风险。

　　实施挂图作战，合并同时瞄准融合

　　“这就像是要把两艘航母的强大引擎拆开，再精确无误地重组起来。”将文化底蕴不同，业务情况不同的两大券商主体融合成一个紧密协作的整体，全行业都捏把汗。

　　国泰海通证券整合小组相关负责人向记者透露，公司选择了 “分步走”路径，突出润滑剂、黏合剂、催化剂的作用。合并是为了融合，公司决策层合并之初就将交易完成后的整合融合视为重中之重，在上海市国资委的统筹协调下，迅速搭建起由“整合工作指导组、执行组、整合办公室”组成的高效三级组织实施体系，确保整合工作高效协同、稳步执行。

　　在本次整合中，国泰海通证券设立了整合办公室，这个由两家公司共同构成的跨部门、跨条线的21人对接团队，如同一个强大的“整合大脑”，全面协调推进全集团的整合事项，全力拟定整合工作方案，分阶段设定明确的整合KPI目标，清晰地指明每一个行动方向，明确责任主体与具体举措，并深入实施。

　　工作组系统编制项目时间表及工作安排（包括一董每日时间表、二董每日时间表、交割每日时间表等），将各条线工作落实到每一天、每个人，并根据工作进展适时更新、预演可能出现的各种情形，仅时间表就更新了百余版本。

　　目标明确，路径清晰，宛如为合并方案执行提供了强有力的导航。项目团队、中介机构犹如联合舰队，分工明确，职责分明，一个个问题也因此迎刃而解。即使最复杂的股东方交流，由于预案充分，专项工作组以“不放弃任何一票”的坚定精神，最终圆满完成预设目标。

　　挂图作战，心里有数。国泰海通合并全套申请材料，涵盖了预案、草案、申报、补正、反馈回复、重组委上会、证监会注册等各个关键阶段，文件数量多达数千份；交割阶段亦是如此，现金选择权实施、募集配套资金发行、海通证券终止上市、国际司备案等全套申报材料及公告文件，数量同样庞大得惊人。债权人沟通材料、境内外监管材料也均有数千份之多。在换股交割这个关键节点，为确保海通证券近30万名股东的换股数据准确无误，双方更是紧急组织了近百人的专业团队，认真细致地进行换股数据的计算与复核，忙而不乱，心中有数，确保了合并所有节点顺利推进。

　　远航新征程

　　国泰海通证券整合案顺利完成，不仅是一次物理意义上的“券商合并”，更是中国资本市场应对全球化竞争的“制度创新试验”。

　　截至2024年末，模拟过的合并数据显示，国泰海通证券总资产规模达1.73万亿元，净资产3429亿元，两项指标均刷新行业纪录，或将成为中国金融强国战略的旗舰券商。此外，新机构的资本实力与全球化布局（覆盖44家境内分公司、641家营业网点及10余个境外国家和地区机构）将显著提升上海金融市场的国际竞争力。

　　国泰海通证券董事长朱健、公司总裁李俊杰日前联合发布《携手同行共创未来·致客户的一封信》，信中所言：“无论时光如何更迭，唯一不变的是我们将为您而‘变’。”这个变，变的是战略升维与业务创新，不变的是服务客户、报效国家的初心。这场融合之旅，注定成为中国金融史册上浓墨重彩的一笔。

　　从小规模保密团队到大规模多部门协同作战，从境内监管冲刺到跨境合规破局，这场战役折射出中国金融机构在效率与合规、速度与质量之间的艺术。当“上海速度”遇上“投行深水区”，万亿级新券商能否在国际竞争中劈开新航道，或许才是这场攻坚的终极考验，也是期许所在。

　　国泰海通成功合并，标志着上海国际金融中心建设进入了一个新的能级提升阶段。国泰海通未来将继续优化整合流程，加速团队和业务的高效融合，以促进改革红利的持续释放，并尽快实现预期的并购成果，不断迈向具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行。

　　来源：林坚、王晨/界面财联社