140亿元，兖矿能源欲溢价拿下西北矿业控股权 “同业竞争”能否破局？

4月8日晚间，兖矿能源（SH600188，股价12.65元，市值1270.0亿元）公告披露，拟采用股权收购及现金增资相结合的方式，以140.66亿元现金收购控股股东山东能源集团旗下西北矿业有限公司（以下简称“西北矿业”）51%股权。

对于此次交易的原因与目的，4月9日上午，《每日经济新闻》记者致电兖矿能源方面，公司相关人士表示，此次收购一方面是为了解决与控股股东间的同业竞争问题，另一方面，距离公司的“3亿吨煤炭产量计划”又近了一步。

不过，对于此次交易的风险，兖矿能源也做出提醒：受国际能源供需形势错综复杂、煤炭行业周期变动等因素影响，若未来煤炭价格下行，则存在西北矿业经营业绩不达预期的风险。

交易价款接近兖矿能源去年归母净利润

根据兖矿能源发布的关联交易公告，此次拟以47.48亿元现金受让西北矿业现有股东26%的股权，涉及淄博矿业集团有限责任公司（淄矿集团）、龙口矿业集团有限公司（龙矿集团）、新汶矿业集团有限责任公司（新矿集团）、肥城肥矿煤业有限公司（肥城煤业）等。另外，再以93.18亿元现金向西北矿业增资。

《每日经济新闻》记者注意到，通过“股权转让+增资”组合方式，兖矿能源将拿下西北矿业51%股权。140.66亿元的价款，接近公司2024年归母净利润（144.25亿元）。

对于交易的时机问题，4月9日上午，在与记者交流时，兖矿能源相关人士表示，并购并不是现在（突然）进行的，相关事项早已在规划，现在只是具备条件了，从开始战略转型的时候，控股股东山能集团与上市公司存在同业竞争问题，后续一直在推进这件事。

截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有兖矿能源52.83%股份，为公司控股股东。山能集团直接持有本次转让的交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业100%股权，间接持有目标公司西北矿业100%股权。

兖矿能源2024年财报显示，公司于1997年重组时，山能集团与公司签订《重组协议》，承诺将采取各种有效措施避免产生同业竞争，承诺期限为长期有效。

对于此次关联交易的必要性，兖矿能源表示，本次交易拟注入资产为山能集团下属优质资产，交易完成后，公司的盈利能力将得到显著增强，有利于进一步提升股东长期回报。

从盈利能力来看，西北矿业2024年1—11月营业收入和归母净利润分别为157.81亿元、12.29亿元。本次交易完成后将提升上市公司2024年营业收入和归母净利润的比例分别为12.37%和4.74%。

相关信息显示，西北矿业是公司控股股东山能集团在西部的区域总部，承担陕西、甘肃、山西、内蒙古部分区域的煤炭业务运营等职能。兖矿能源表示，西北矿业股权、矿业权资产权属清晰，运营规范。通过本次交易进行煤炭资产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营。

据公告，目标公司现有股东承诺，西北矿业2025年至2027年3年累计实现合并口径扣非归母净利润不低于71.22亿元，若未达到承诺利润，将以现金方式向兖矿能源进行补偿，承诺利润差额补齐；承诺期满后，对目标公司进行重新评估，若发生减值则对两次评估值之间的差额补齐。具体补偿金额为两者的孰高值。

资源扩张与行业波动的双重博弈

拿下西北矿业控股权，除了能有效解决与控股股东的同业竞争问题，相关产能的并入，也将让兖矿能源距离其“3亿吨目标”又近了一步。

2月10日，兖矿能源发布2024年第四季度投资者关系活动记录，相关内容显示：2021年12月制定的《发展战略纲要》提出，力争5年~10年煤炭产量（100%权益的原煤产量）达到3亿吨/年。

4月9日，兖矿能源相关人士向《每日经济新闻》记者表示，2023年公司完成鲁西矿业、新疆能化的收购，山东能源把山东、新疆区域的优质煤炭资产已注入上市公司。公司2024年生产商品煤约1.42亿吨，对应原煤产量约1.7亿吨。

资料显示，西北矿业成立于2021年12月，注册资本50亿元，是山东能源集团在西部的区域总部，其下辖矿井是山东能源集团优质煤炭资产。目前，西北矿业下辖12家煤炭企业，持有14宗矿业权，总核定产能6105万吨/年。目前拥有10座生产矿井，生产矿井核定产能3605万吨/年。

“为了实现公司3亿吨煤炭产量的目标，我们也在寻求并购和自有煤矿的建设。”上述兖矿能源人士表示。

根据中企华出具的相关矿业权评估报告，收购西北矿业股权的交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3000万吨。

此外，根据相关标准，截至2023年底，西北矿业合计资源量72.45亿吨，储量（证实储量+可信储量）33.16亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告、勘探报告和储量年报等），其中，五举煤矿截至2023年末尚未投产，杨家坪煤矿、油房壕煤矿、马福川煤矿、毛家川煤矿截至公告披露日尚未投产，无储量年报和证实+可信口径储量，储量系根据评估利用的可采储量。

值得注意的是，虽然能够带来不错的收益，但购入西北矿业股权，兖矿能源也要承担不低的溢价。

根据评估，西北矿业评估基准日净资产账面价值为134.87亿元，评估增值率为87.31%。公告显示，本次评估增值率较高的核心原因在于矿业权增值，主要是下属部分矿井的矿权取得时间早，取得成本及账面值相对较低。

与此同时，此次百亿元级别的交易，也面临着行业波动及目标公司经营业绩不及预期风险。

兖矿能源提到，受国际能源供需形势错综复杂、煤炭行业周期变动等因素影响，煤炭需求端增速回落，价格延续高位震荡回落，短期内仍呈现周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来风险，煤炭价格走势面临不确定性，若未来煤炭价格下行，则存在西北矿业经营业绩不达预期的风险。