证监会修订信披办法，上市公司依规发布ESG报告 | 郭沛源说ESG

近期，证监会修订上市公司信息披露管理办法、年度和半年报的内容与格式准则，沪深证券交易所修订了上市公司信息披露工作评价，这些文件都有涉及到可持续发展报告（ESG报告），综述如下。

信息披露管理办法

3月26日，证监会发布《上市公司信息披露管理办法》修订版，2025年7月1日起实施。管理办法附则第六十五条规定“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告”。这是证监会首次在部门规章层面明确以“可持续发展报告”为名。证监会在修订说明中也特别提及了这一点，作为“近年来信息披露监管的实践经验”之一。

此前，证监会在2024年12月对管理办法的修订稿公开征求意见。在征求意见稿中，可持续发展报告的表述放在总则的第三条，规定：上市公司应当承担社会责任，根据中国证监会和证券交易所的规定披露可持续发展有关的信息。对比征求意见稿和最终版本，可以看到细微差异：一是删除“应当承担社会责任”的表述；二是删去“根据中国证监会的规定”，只保留“按照证券交易所的规定”；三是位置从总则后移至附则。

如何理解这些差异？我认为关键是第二点，即明确可持续发展报告是交易所层面的规定，更准确地说，是交易所的自律规则（文件名称均为《XX证券交易所上市公司自律监管指引第X号——可持续发展报告（试行）》），这与管理办法总则第七条规定的“信息披露文件”是有区别的。后者是依法披露的范畴，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

由此可见，一方面，《可持续发展报告》名称首次出现在信息披露管理办法中，这是一个重大的变化，延续了2024年以来证监会持续部署证券交易所发布《可持续发展报告指引》《编制指南》等自律规则的思路。

另一方面，新增的第六十五条提及的可持续发展报告（ESG报告）作为交易所自律规则，不适用于管理办法第三十二条的规定，即“除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件”，该条款指向定期报告等第七条所规定的依法披露的“信息披露文件”而非可持续发展报告。从内容位置调整也可以看出，将“按照证券交易所的规定发布可持续发展报告”从第三十二条之前移至之后，避免了混淆。因此，可持续发展和ESG的专业机构仍然可以为上市公司的可持续发展报告提供技术支持。

年报内容与格式准则

3月21日，证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》，自2025年7月1日起施行。

与2021年版本相比，此次修订涉及到可持续发展报告的内容，主要体现在两个方面。第一，把原来第四节“公司治理”、第五节“环境与社会责任”合并起来变成一节，即修订版的第四节“公司治理、环境和社会”。第二，对年报和半年报中环境信息披露进行优化，要求披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。这些主要是根据2022年施行的《企业环境信息依法披露管理办法》做的修订；另外，沪深北证券交易所已制定可持续发展报告指引，符合条件的上市公司还会在可持续发展报告中披露环境信息，所以在表述中有所调整。

不过，修订版的年报内容和格式准则仍然保留了“社会责任报告”的提法，即：公司已披露社会责任报告全文的仅需提供相关的查询索引。我认为这是考虑到可持续发展报告目前还不是针对全部上市公司的要求，一部分上市公司仍然会发布社会责任报告，所以格式准则暂时没有做出修订。

信息披露工作评价

3月14日，在证监会的部署下，沪深交易所公布《上市公司信息披露工作评价（2025年修订）》的自律监管指引，替换2023年版。

修订版继续强调把“履行社会责任的披露情况”纳入对上市公司信息披露工作进行评价的内容范围。深交所把这两点作为加分项，上交所与此相似：

一、主动披露社会责任报告，主动披露环境、社会责任和公司治理(ESG)履行情况，相关报告或者情况内容充实、完整。加1分。

二、践行新发展理念，主动披露公司积极参与符合国家重大政策方针等事项的信息，促进新质生产力发展，相关披露内容真实、准确、客观、完整。加1分。

和前述年报内容和格式准则一样，沪深交易所的信息披露工作评价也还是沿用社会责任报告的提法。但预计发布可持续发展报告也应该有同等加分效果（因为交易所的可持续发展报告指引明确：按照本指引规定披露或自愿披露可持续发展报告的，无需再披露社会责任报告）。

北交所是在去年12月首次制定《上市公司信息披露工作评价》，预计在2025年7月开展首次评价，因此没有和沪深交易所同步修订。

按照北交所要求，“履行社会责任的披露情况”纳入对上市公司信息披露工作进行评价的内容范围。具体要求是：一、是否积极履行社会责任，将社会责任理念融入公司日常经营与发展战略，披露社会责任报告，报告内容充实、完整。二、是否根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号—可持续发展报告（试行）》，披露可持续发展报告，报告内容充实、完整。

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供稿：郭沛源

编辑：张瑞环

审核：徐佶