想念食品拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料，上交所公开谴责并5年不收材料！

当事人：

想念食品股份有限公司；

孙君庚，想念食品股份有限公司时任董事长；

王雪龙，想念食品股份有限公司时任财务总监。

想念食品股份有限公司（ 以下简称发行人）曾向上海证券交易所（ 以下简称本所）申请首次公开发行股票并在主板上市，后 撤回发行上市申请文件。经查明，发行人在发行上市申请过程中 存在以下违规行为。

一、违规情况

（一）拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料

在现场检查过程中，发行人及其相关人员无正当理由删除小 麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录， 提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。

（ 二）重要信息披露不真实、不准确、不完整

申报文件披露，发行人销售模式以经销为主，报告期内有 20 家（前）员工（ 亲属）设立或任职的经销商、1 家关联方经销 商（ 以下简称特殊关系经销商），形成收入占发行人经销收入总 额的比例超过 50%。截至 2021 年末，发行人已全部通过员工离 职、与发行人停止合作等方式完成了规范，所有特殊关系经销商 均独立开展业务。

现场检查发现，上述特殊关系经销商并未完成实质规范，仍 有 15 家存在发行人员工担任经销商财务负责人、发行人按月核 算经销商人员五险一金缴纳、发行人为供应商招聘人员等情况。 同时，除已披露的20 家经销商外，发行人另有 3 家经销商亦存 在类似特殊关系，但未进行规范及披露。

（ 三）财务内部控制存在重大缺陷

一是报告期内发行人部分特殊关系经销商和供应商存在异

常资金往来。现场检查发现，报告期内，发行人存在向某小麦供 应商预付款后，供应商将资金转入第三方资金池，后再转入特殊 关系经销商的情况。二是报告期内发行人部分小麦采购业务缺少 关键原始单据。现场检查发现，发行人小麦收储业务系统数据已 被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有 36.97%缺少 原始过磅单。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

发行人存在拒绝、阻碍现场检查并销毁相关证据材料，财务 内部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真实、不准确、不完整 等多项违规行为，情节严重，影响恶劣。上述行为违反了 2023 年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（ 以下简称《审核 规则》）第十五条、第二十五条、第四十二条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总经理孙君庚，时任财务总监王 雪龙系直接负责的主管人员，对发行人以上违规行为负有主要责 任，严重违反了《审核规则》第二十六条、第四十二条等有关规 定。

（ 二）发行人及相关责任人申辩理由

在规定期限内，相关当事人提出异议称：一是发行人积极配 合检查工作并提供相关材料，相关数据删除问题系因网络安全隐 患进行定期清理。二是特殊关系经销商披露问题系因相关信息变 更滞后造成。三是通过特殊关系经销商进行资金流转是产业带贫工作的业务，与公司财务内部控制没有关系。四是小麦采购业务 单据缺少原始过磅单，系因小麦收储系统在打印检验检斤单时， 将有关的业务信息系统化一次性打印出来， 因此无单独过磅单。

（ 三 ）纪律处分决定

对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，本所经审核后认 为：

第一，现场检查期间，想念食品有关人员存在提前清理工作 电脑、删除业务系统历史数据、对抗检查组询问等情况，经销商、 供应商拒绝向检查组提供资料并且不配合询问，且发行人未能提 供充分证据证明数据删除的合理性，其提出全力配合检查、积极 协调提供文件等异议理由不能成立。

第二，现场检查发现，发行人与特殊关系经销商存在网银操 作所使用的IP 地址及 MAC 地址重合、经销商银行预留联系方 式属于发行人时任员工等情况，与发行人申报文件披露已全部完 成规范的情况不一致，相关事实清楚，其提出系因市场监管系统 信息滞后导致、未对经销商和供应商提供支持等理由不予采纳。

第三，现场检查查明，相关异常往来资金的来源为发行人， 并通过经销商等主体回流资金至发行人。上述流转路径与产业带 贫贷款资金流向存在明显区别，相关责任主体未能提供充分证据 证明资金流向的合理性，其提出无资金循环的动机、拆借资金已 归还等异议理由不影响违规行为的认定。

第四，现场检查查明，检验检斤单并非小麦收储业务系统直接生成的单据，且缺乏“过磅单”原始凭证或业务系统数据加以 校验，因此无法确认其真实性、准确性和完整性。相关异议理由 不予采纳。

综上，本所对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过， 根据《审核规则》第十条、第七十三条、第七十六条、第七十七 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规 定，本所作出如下纪律处分决定：

对想念食品股份有限公司予以 5 年内不接受发行人提交的 发行上市申请文件的纪律处分，对孙君庚、王雪龙予以公开谴责 并公开认定 5 年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员 的纪律处分。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会 诚信档案数据库。 当事人如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则 等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完 整。

上海证券交易所 2025 年 3 月 21 日