合伙人擅自转让份额，其他合伙人能否说不？俞强律师解读转让效力

摘要：

合伙企业中，合伙人未经全体一致同意转让财产份额，转让协议是否有效？本文通过真实案例解析法律要点，结合《合伙企业法》及司法实践，厘清份额转让的效力争议，为创业者提供实务指引。

一、案例引入：一场“先斩后奏”的份额转让纠纷

2023年，某餐饮合伙企业发生一起纠纷。合伙人A（化名）因资金周转困难，擅自将名下30%的合伙份额以200万元转让给外部投资人B（化名）。其他两名合伙人C、D得知后，以“未经全体同意”为由要求认定转让无效。B则认为已支付转让款并参与经营，主张协议有效。双方争执不下，最终诉至法院。

法院审理发现，该企业《合伙协议》明确约定：“合伙人对外转让份额需全体一致同意。”最终判决A与B的转让协议无效，B需退出合伙企业。这一判决引发热议：未经全体同意的合伙份额转让，究竟是否有效？

二、法律分析：转让效力如何认定？

1. 基本原则：全体同意是核心前提

根据《合伙企业法》第22条，合伙人对外转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意（合伙协议另有约定的除外）。这一规定源于合伙企业“人合性”特征——合伙人基于信任共同经营，新成员加入可能破坏原有合作基础。

例如，某案例中，法院明确指出：“未经全体合伙人一致同意的转让行为，其他合伙人可主张无效”。即便转让协议已签订，若未满足同意条件，协议成立但未生效，受让人无法取得合伙人资格。

2. 例外情形：协议约定优先

法律允许合伙人通过协议自主约定转让规则。例如：

• 约定“过半数同意即可转让”；

• 允许普通合伙人直接受让有限合伙人份额；

• 排除其他合伙人的优先购买权。

若协议存在特别条款，则按约定执行。例如某基金合伙企业约定“有限合伙人转让份额仅需执行合伙人同意”，法院据此认定转让有效。

3. 善意第三人保护：特殊情况下的效力突破

若受让人不知晓合伙协议限制，且支付合理对价，可能构成善意第三人。此时，即便转让未经全体同意，其他合伙人亦不得对抗善意受让人。但实践中，法院对“善意”认定严格，通常要求受让人尽到审查合伙协议的义务。

三、实务建议：规避转让风险的3大要点

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

1. 完善合伙协议：明确约定份额转让的条件、程序及违约责任，避免模糊表述引发争议；

2. 履行通知义务：内部转让需及时通知其他合伙人，外部转让须取得书面同意文件；

3. 审慎审查资质：受让方应核实转让方权限及合伙协议条款，避免盲目交易。

俞强律师（上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士）深耕企业合规与合伙纠纷领域。他提醒：“合伙企业的核心是人合性，份额转让既要尊重契约自由，也要维护合伙关系的稳定性。”

四、互动话题

你在合伙创业中是否遇到过类似纠纷？你认为“未经同意的转让”应一律无效，还是存在例外空间？欢迎留言讨论！

（本文作者：上海君澜律师事务所俞强律师团队）

法律依据索引：
《合伙企业法》第22条；
最高人民法院相关案例；
合伙企业财产份额转让规则；
善意第三人认定标准。