马宏伟等：2025上市公司信息披露管理办法修订解读及合规指引

前言

近日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布新修订的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披管理办法》”），并将于2025年7月1日实施。此次修订是继2021年后的又一次重大调整，旨在全面对接注册制改革深化需求，强化资本市场信息披露的透明度与有效性，推动上市公司高质量发展。《信披管理办法》从风险披露、主体责任、跨境合规等多维度优化规则体系，标志着我国资本市场信息披露制度迈入更精准、更国际化的新阶段。本文旨在结合《信披管理办法》修订亮点，解析目前证券监管态势，并就上市公司、中介机构信息披露合规提出建议。

一、2025年《信披管理办法》修订亮点

本次修订以“提升透明度、强化责任、防范风险”为核心目标，全面回应注册制改革需求，针对上市公司及中介机构的关键环节进行优化。从对上市公司和中介机构两方角度来看，主要包括：

（一）对上市公司的影响

1. 风险披露与行业信息深度化

（1）新增风险披露要求（第十六条）：上市公司需详细披露可能影响核心竞争力、经营活动和未来发展的风险因素，尤其是未盈利企业需专项说明亏损成因及对现金流、研发投入、团队稳定性等方面的影响。

（2）行业特性披露（第十六条）：要求结合行业特点，披露技术、产业、业态等竞争性信息，例如科技企业需说明核心技术壁垒，制造业需分析供应链稳定性。

2. 信息披露流程优化与时效强化

（1）非交易时段披露规则（第八条）：允许在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段开始前补充正式公告，兼顾紧急披露与市场公平。

（2）披露时点前移（第二十五条）：将触发披露的时点从“知悉时”调整为“应当知悉时”，要求公司提前预判潜在风险（如供应商违约、政策变动），避免滞后披露。

3. 暂缓与豁免披露制度化（第三条、第三十一条）

明确信息披露义务人可依法暂缓或豁免披露敏感信息（如商业秘密），但需符合证监会规定，防止滥用导致市场操纵或内幕交易。

4. 公开承诺主体扩展（第六条）

新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人为承诺主体，要求其配合履行披露义务，避免利益输送和“抽屉协议”。

5. 审计委员会职能强化（第十七条）

适应《中华人民共和国公司法》对上市公司架构的调整，要求对定期报告中的财务信息进行“双重审核”：既在董事会审议前由审计委员会进行预审，又需经过董事会表决，形成内部制衡。

6. 可持续发展报告纳入监管（第六十五条）

要求上市公司按交易所规定发布ESG（环境、社会、治理）报告，推动与国际标准接轨。

（二）对中介机构的影响

1. 严控信息披露“外包”行为（第三十二条）

禁止上市公司委托证券公司、证券服务机构之外的第三方编制或审阅披露文件，防范信息泄露风险。

2. 延续中介机构监督职能（第四十四条）

中介机构需对上市公司提供材料的真实性承担连带责任，发现虚假记载应要求纠正并上报。

二、证券监管态势分析：从“形式合规”到“实质有效”

本次修订凸显监管部门对资本市场高质量发展的深层考量，结合监管实践，目前监管态势呈现以下四大特征：

1. 责任主体精准化：从“集体担责”到“个人问责”

（1）高管责任明确：董事长、经理、董秘对临时报告真实性负主要责任，财务负责人对财报真实性直接担责，违规者可能面临市场禁入。

（2）穿透式追责：若董事在董事会投赞成票却事后质疑报告真实性，直接认定为失职，本次修订中明确最高面临10万元罚款。

2. 监管手段多样化：从“单一处罚”到“组合拳”

（1）处罚手段多样：罚款和市场禁入措施不是唯一处罚手段，另有“责令暂停并购重组”“责令公开说明”等措施，强化威慑力。

（2）科技监管赋能：要求上市公司实时监控媒体舆情与异常交易，利用大数据工具识别潜在违规行为。

3. 披露内容实质化：从“泛泛而谈”到“靶向披露”

（1）风险披露精细化：要求区分“固有风险”与“突发风险”，例如未盈利企业需动态披露扭亏计划进展。

（2）行业信息差异化：金融类企业需披露表外业务风险，房地产企业需说明土地储备合规性，避免“模板化”披露。

4. 规则衔接国际化：从“本土适用”到“全球对标”

（1）ESG披露强制化：与欧盟《可持续金融披露条例》（SFDR）、香港联交所ESG指引接轨，助力中企跨境融资。

（2）跨境披露同步化：在境外披露的信息需同步在境内公开，防止内外市场信息割裂。

三、合规建议：构建“预防执行监督”全链条机制

（一）上市公司应对策略

1. 制度层面：建立动态合规体系

（1）修订上市公司内部的《信息披露事务管理制度》，纳入暂缓披露流程、非交易时段操作规范、ESG披露框架等新要求，并报证监局备案。

（2）设立跨部门信息披露小组，由董秘牵头，财务、法务、业务部门协同，确保数据源统一。

2. 执行层面：强化内控与培训

（1）可以适当模拟“重大事件披露演练”，测试从事件发生到公告发布的响应速度。

（2）对高管及关键岗位员工开展新规培训，重点解析“应当知悉”的判断标准，如行业政策变动预警机制。

3. 监督层面：引入第三方核查

（1）聘请律师事务所对公开承诺（如业绩对赌）的合法性审查，避免承诺无效引发纠纷。

（2）定期委托会计师事务所进行内控审计，提前发现财务披露漏洞。

（二）中介机构升级路径

1. 证券公司：严守“看门人”职责

（1）在保荐业务中增加“风险披露专项核查”，确保招股书充分揭示技术替代、政策依赖等风险。

（2）建立内幕信息隔离墙，防止研报撰写与投行业务的利益冲突。

2. 会计师事务所：从“合规审计”到“风险预警”

（1）采用AI工具分析企业现金流与披露信息的匹配度，识别财务粉饰迹象。

（2）对频繁更换审计师或审计意见非标的企业，启动深度尽调程序。

3. 法律与评估机构：提升服务前瞻性

（1）律师事务所可为上市公司制定“重大事件应急预案”，明确披露时点与内容。

（2）评估机构需在报告中增加“敏感性分析”，说明关键假设变动对估值的影响。

结语

2025年《信披管理办法》的修订，不仅是规则条款的更新，更是监管理念从“事后纠偏”向“事前预防”转型的标志。上市公司需以披露质量为核心竞争力，中介机构应以专业能力筑牢风险防线，共同推动资本市场信息披露从“合规达标”迈向“价值创造”。监管部门通过精细化、国际化、科技化的规则设计，正引领中国资本市场走向更成熟、更开放的新阶段。

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